东方钽业:关联交易管理制度(2025年8月修订)

宁夏东方钽业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》《公司章程》和其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、公允”的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
（四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于：
（一）购买或出售资产（含购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品等）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供或接受劳务；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托销售；
（八）委托或者受托管理资产和业务；
（九）赠与或者受赠资产；
（十）债权或者债务重组；
（十一）转让或者受让研发项目；
（十二）签订许可协议；
（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十四）存贷款业务；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序
第十条 关联交易的决策权力
（一）公司与关联人发生的交易（为关联方提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（二）未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。
（三）公司与关联法人发生的交易（为关联方提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上的交易，由股东会审议批准。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十一条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十一条的规定提交股
东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 关联交易程序
（一）关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准；
（二）根据第十一条规定的相应权力，提交相应的决策层审议；
（三）决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在二周内向关联人反馈意见；
（四）达到董事会审议标准的关联交易，应由公司董事会牵头安排调研；
（五）关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议；
（六）关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。
第十五条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，下列有利害关系的当事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可参与审议讨论并提出自己的意见：
（1）董事个人与公司的关联交易；
（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权；
（3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的其他情形。
（四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
第十六条 独立董事应召开独立董事专门会议对应当披露的关联交易进行审议。
第十七条 应经股东会审议批准的关联交易，应经股东会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东会审议并予以追认。
第十八条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东会审议确认后生效。
第五章 关联交易的披露
第十九条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）关联交易协议书、意向书或合同；
（三）董事会会议决议以及相关文件；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）独立董事专门会议决议以及相关文件；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议情况及独立董事过半数同意意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
（六）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（九）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十一条 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司认为有关关联交易披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的，公司应该向深圳证券交易所申请暂缓或豁免披露此类信息或其中部分信息。
第二十三条 公司与关联人达成的如下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。由公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公
司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例