钢研高纳:关于放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2025-056
北京钢研高纳科技股份有限公司关于放弃参股子公司青岛钢研新材
料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）交易内容
青岛钢研新材料科技发展有限公司（以下简称“青岛钢研”）系北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）的参股公司，2019 年6 月，公司出资 1.25 亿元参股投资设立青岛钢研，截至本公告披露日，公司持股50%，钢研大慧私募基金管理有限公司（以下简称“大慧私募”）持股 50%。
大慧私募拟将其持有的青岛钢研 50%股权转让给中钢研（河北）科技有限公司（以下简称“中钢研河北”），根据第三方评估机构的评估值，交易价格为16,230.95 万元。本次股权转让完成后，中钢研河北将持有青岛钢研 50%股权。
公司作为青岛钢研的股东，综合考虑未来发展规划、聚焦主责主业等因素，放弃上述股权转让的优先购买权。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让的转让方大慧私募为公司参股公司，受让方中钢研河北为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）全资子公司，为公司的关联法人，因此公司本次放弃参股公司股权优先购买权事项属于关联交易。
（三）审议程序
2025 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过关于《北京
钢研高纳科技股份有限公司放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，上述议案已经公司第
七届监事会第三次会议和第七届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次放弃优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）受让方基本情况
1、企业名称：中钢研（河北）科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：40,000 万元
4、成立日期：2021 年 12 月 31 日
5、注册地址：河北省保定市涿州市火炬南街 6 号
6、法定代表人：徐利平
7、统一社会信用代码：91130681MA7F74NB9C
8、经营范围：新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国钢研科技集团有限公司 40,000.00 100.00
合计 40,000.00 100.00
中钢研河北实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
10、关联关系说明：中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中钢研河北为公司的关联法人。
11、主要财务数据：中钢研河北 2024 年度经审计营业收入为 0 元、净利润
为 0.50 万元；截至 2024 年 12 月 31 日经审计总资产为 41,039.99 万元、净资产
为 40,001.75 万元；2025 年 1-5 月经审计营业收入为 0 元、净利润为-1.92 万元，
截至 2025 年 5 月 31 日经审计总资产为 52,671.07 万元，净资产为 39,999.83 万元。
1、企业名称：钢研大慧私募基金管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：30,000.00 万元
4、成立日期：2012 年 9 月 6 日
5、注册地址：北京市海淀区学院南路 76 号 19 楼
6、法定代表人：陆星新
7、统一社会信用代码：91110108053604836K
8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；资产管理；投资融资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东及出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 钢研投资有限公司 24,000.00 80.00
2 安泰科技股份有限公司 2,000.00 6.67
3 北京钢研高纳科技股份有限公司 1,500.00 5.00
4 北京金自天正智能控制股份有限公司 1,500.00 5.00
5 新冶高科技集团有限公司 1,000.00 3.33
合计 30,000.00 100.00
大慧私募实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
10、关联关系说明：大慧私募为公司参股公司，公司持有大慧私募 5%股权，同时大慧私募受公司控股股东中国钢研间接控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，大慧私募为公司的关联法人。
11、主要财务数据：大慧私募 2024 年度经审计营业收入为 583.35 万元，净
利润为-2,336.66 万元，截至 2024 年 12 月 31 日经审计总资产为 30,780.37 万元，
净资产为 28,575.66 万元；2025 年 1-5 月经审计营业收入为 317.68 万元，净利润
为 1,854.72 万元，截至 2025 年 5 月 31 日经审计总资产为 33,195.33 万元，净资
产为 30,430.39 万元。
12、是否为失信被执行人：否。

三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
1、企业名称：青岛钢研新材料科技发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：25,000 万元
4、成立日期：2019 年 6 月 28 日
5、注册地址：山东省青岛市市北区开平路 22 号 7 号楼 301
6、法定代表人：邢杰鹏
7、统一社会信用代码：91370203MA3Q3N2T5R
8、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住 房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
9、是否为失信被执行人：否
（二）主要财务指标
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 50,605.48 43,746.84
负债总额（万元） 32,296.96 25,045.09
应收款项总额（万元） 74.84 11.76
净资产（万元） 18,308.52 18,701.75
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度
营业收入（万元） - -
营业利润（万元） -522.39 -1,417.76
净利润（万元） -393.23 -1,064.77
经营活动产生的现金流量净额 -216.01 -491.20
注 1：上述财务数据为母公司口径报表且已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的公司截至 2025 年 5 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的财务数据进行了审计，并分别出具
了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG224031 号）、（信会师报字[2025] 第 ZG22920 号）
注 2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他 应收款项余额
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易完成前标的公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 钢研大慧私募基金管理有限公司 12,500.00 50.00
2 北京钢研高纳科技股份有限公司 12,500.00 50.00
合计 25,000.00 100.00
本次交易完成后标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中钢研（河北）科技有限公司 12,500.00 50.00
2 北京钢研高纳科技股份有限公司 12,500.00 50.00
合计 25,000.00 100.00
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价情况及依据
大慧私募委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以