飞鹿股份:株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年八月

发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.08 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行的股份数量不超过 4,000 万股（含本数）且不低于3,200 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 32,320.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象为骁光智能，骁光智能已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的股票。
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦将遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司于 2025 年 8 月 25 日召开的公司第五届董
事会第八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》，并将提交股东会审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺”。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。

释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
飞鹿股份、发行人、公 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
司、本公司、上市公司
本次发行、本次向特定 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2025 年度向特定对象
对象发行股票 发行股票的行为
骁光智能 指 上海骁光智能技术有限公司
得宵技术 指 上海得宵技术合伙企业（有限合伙）
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与上海骁光智能技术
《附条件生效的股份认 指 有限公司于 2025 年 8 月 25 日签署的《株洲飞鹿高新材料技
购协议》 术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份
认购协议》
《股份转让协议》 指 章卫国与上海骁光智能技术有限公司于 2025 年 8 月 22 日签
署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 章卫国与上海骁光智能技术有限公司于 2025 年 8 月 25 日签
署的《表决权委托协议》
本预案 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行股票预案》
董事会 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会
股东会 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东回报规划 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司未来三年（2025 年
-2027 年）股东分红回报规划》
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

目 录

发行人声明......1
重大事项提示......2
释 义......4
目 录......5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次发行的背景及目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 发行对象基本情况......17
一、发行对象概况......17
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系......17
三、主营业务情况......18
四、最近一年的主要财务数据......18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况......18
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联
交易情况......18
七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
情况......20
八、认购资金来源......20
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析......25

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 27
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响......29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形......30
五、本次发行对公司负债结构的影响......31
六、本次发行的相关风险...... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况......33
一、公司现行利润分配政策...... 33
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 35
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划......36
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......41
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析......41
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......43
三、本次发行的必要性和合理性......44
四 、本 次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 44
五、填补本次发