飞鹿股份:独立董事关于第五届董事会第八次会议的专门会议意见

独立董事关于第五届董事会第八次会议的专门会议意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8 月 25 日召开了独立董事关于第五届董事会第八次会议的专门会议。
本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。会议的召集、召开
和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，独立董事对公司第五届董事会第八次会议所审议案的相关情况进行了核查，并形成如下意见：
一、对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的意见；
经审议，独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经过认真审查，逐项论证，公司符合 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的资格和条件。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
二、对《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》的意见；
经审议，独立董事认为：公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，本次发行方案切实可行，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
三、对《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》的意见；
经审议，独立董事认为：公司编制的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票预案》，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次发行预案不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形，且公司本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
四、对《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的意见；
经审议，独立董事认为：本次发行方案论证分析报告考虑了行业发展趋势和公司发展阶段、战略目标、发展需求等情况，充分论证了本次发行的背景，发行证券品种及其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序和合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，摊薄即期回报的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
五、对《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的意见；
经审议，独立董事认为：本次发行募集资金使用计划符合公司未来的整体战略发展规划，与公司的长期战略目标紧密相连，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
六、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的意见；
经审议，独立董事认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金储存及使用的相关规定以及公司相关内控制度，公司已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
七、对《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》的意见；
经审议，独立董事认为：公司对本次发行可能导致的摊薄即期回报进行了认真而全面的分析，并据此提出了切实可行的填补回报措施。同时，相关主体已对填补回报措施的执行作出了明确承诺，确保了措施的落实。符合相关法律法规及
规范性文件的规定、公司和全体股东的利益，确保了公司财务指标的稳健性和股东权益的保护，不存在公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
八、对《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的意见；
经审议，独立董事认为：本次发行的定价原则符合相关法律、法规及规范性文件的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。《附条件生效的股份认购协议》条款约定合理，签署上述协议不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
九、对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的意见；
经审议，独立董事认为：公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。根据公司本次发行方案，本次发行对象为上海骁光智能技术有限公司（以下简称“骁光智能”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易符合公开公平的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
十、对《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》的意见；
经审议，独立董事认为：公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利于进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
十一、对《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》的意见；

经审议，独立董事认为：公司董事会提请股东会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司顺利推进本次发行事宜，有利于高效、有序落实好本次发行工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
十二、对《关于公司接受上海骁光智能技术有限公司借款额度暨关联交易的议案》的意见；
经审议，独立董事认为：公司关联方骁光智能向公司提供借款是为公司提供流动性支持，支持公司发展。本次关联交易借款利率未高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，定价方法合理、公允，交易定价未违反公开、公平、公正的定价原则。本次关联交易的决策程序合法合规。本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，对公司独立性未产生不利影响，也不存在利用关联交易向关联人输送利益的行为。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
（本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议的专门会议意见签署页）
独立董事签署：
刘崇 唐有根 朱谦
签署日期： 年 月 日