宝泰隆:宝泰隆新材料股份有限公司控股股东行为规范

宝泰隆新材料股份有限公司
控股股东行为规范
二 O 二五年八月

第一章 总则
第一条 为了进一步规范宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所公司控股股东、实际控制人行为指引》及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 公司的控股股东、实际控制人适用本规范。
第三条 本规范所称“控股股东”是指持有公司股份占公司股本总额 50%以
上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称“实际控制人”是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
第五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守本规范及证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更和解除谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第七条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第八条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第十条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。
第十一条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）有关法律法规、规范性文件及上海证券交易所规定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总裁、副总裁、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员在本公司或本公司控制的企业担任除董事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（五）有关法律法规、规范性文件及上海证券交易所规定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。
第十四条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规、规范性文件及上海证券交易所规定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
第十七条 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、审计委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章
程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、审计委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
第十九条 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十一条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第二十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第二十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第二十六条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）作出公开承诺；
（五）股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十七条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十九条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第三十条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第三十二条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第三十三条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第三十五条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第三十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告，并予公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再买卖公司股票。
控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知该公司，并予公告。
违反前款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
第四十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所股东及董事、高级管理人员减持股份实施细则》及本规范的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
控股股东、实际控制人及其一致行动人减持采取协议转让方式，减持后不再
具有控股股东、实际控制人及其一致行动人身份的，出让方、受让方在 6 个月内应当遵守本规范第三十九条减持比例的规定，并应当依照本规范第四十九条、第五十条、第五十一条的规定分别履行信息披露义务。
股东通过协议转让方减持特定股份后，受让方在 6 个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本规范第三十九条减持比例的规定。
第四十二条 计算本规范第三十九条、第四十条条规定的减持比例时，控股股东、实际控制人及其一