珂玛科技:苏州珂玛材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则

苏州珂玛材料科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善苏州珂玛材料科技股份有限公司
(以下简称“公司”)法人治理结构, 明确董事会秘书的权利义务和职责, 根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《苏
州珂玛材料科技股份有限公司章程》的规定, 制定本细则。
第二条 董事会设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书对董事会负责, 承担
法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务。
第三条 董事会秘书作为公司高级管理人员, 为履行职责有权参加相关会议, 查阅有关
文件, 了解公司的财务和经营等情况, 负责组织和协调公司信息披露事务, 办
理公司信息对外公布等相关事宜。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作, 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第四条 董事会秘书的任职资格:
(一) 具有大学专科以上学历, 有经济、管理、证券等工作从业经验;
(二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识;
(三) 具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章, 能够
忠诚地履行职责;
(四) 熟悉公司经营管理情况, 具有良好的处事和沟通能力。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的
其他高级管理人员担任。
第五条 具有下列情形的人员不得担任董事会秘书:
(一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员
的情形;
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施,
期限尚未届满;
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,
期限尚未届满;
(四) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
(五) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(六) 中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的, 公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形, 并提示相关风险。
第六条 董事会秘书由董事长提名, 董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年, 可
以连续聘任。
第七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时, 公司应当及时向深圳证券交易所报告, 说明原
因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向深圳证券交易所
提交个人陈述报告。
第八条 董事会秘书有以下情形之一的, 公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董
事会秘书:
(一) 出现本细则第五条第一款规定情形之一的;
(二) 连续三个月以上不能履行职责的;
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏, 给公司或者股东造成重大损失的;
(四) 违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证
券交易所其他规定或者《公司章程》, 给公司或者股东造成重大损失的。
第九条 董事会秘书离职后, 其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效, 并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
董事会秘书离职前, 应当接受董事会的离职审查, 将有关档案文件、正在办理
及其他待办理事项, 在公司审计委员会的监督下移交。
董事会秘书在离职生效之前, 以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者
约定的期限内, 对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
第十条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间, 董事会应当指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 同时尽快确定董事会秘书人选。
空缺超过三个月的, 董事长应当代行董事会秘书职责, 并在代行的六个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责, 履行下列职责:
(一) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露
管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三) 组织筹备董事会会议和股东会, 参加股东会、董事会会议及高级管理人员
相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字;
(四) 负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时, 及时向深
圳证券交易所报告并公告;
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复深圳证券交易
所问询;
(六) 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则
的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七) 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》, 切
实履行其所作出的承诺; 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的
决议时, 应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;
(八) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
第十二条 董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。
第十三条 董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项, 提出具体意见,
报董事长审批后负责落实, 并将落实情况及时向董事长汇报。
第十四条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况, 客观回答股东和投资者的咨
询; 注意证券报刊的报道, 如有对本公司的不实报道, 及时向领导汇报并予以
澄清。
第十五条 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会办公室及证券事务代表
第十六条 公司常设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负
责人, 保管董事会印章。
第十七条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第十八条 公司应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履
行职责时, 由证券事务代表行使其权利并履行其职责, 在此期间, 并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十九条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务, 应当遵守《公司章程》, 切实履行
职责, 维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘
书在需要把部分职责交与他人行使时, 必须经董事会同意, 并确保所委托的职
责得到依法执行, 并因对其委托行为承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十条 除非另有规定, 本细则所称“以上”、“以内”都含本数; “过”、“以外”、“低
于”、“多于”, 不含本数。
第二十一条 本细则自公司董事会批准后生效。
第二十二条 本细则由董事会解释。
第二十三条 本细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行; 如本细则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。