珂玛科技:苏州珂玛材料科技股份有限公司关联交易管理制度

苏州珂玛材料科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州珂玛材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保
护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范
性文件以及《苏州珂玛材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定, 制定本制度。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人(定义见下文第三条)发生的
转移资源或义务的事项, 具体包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等, 设立或者增资全资子公司除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司的担保);
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;

(十五) 委托或受托销售;
(十六) 关联双方共同投资;
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或者其他组织;
(三) 第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的, 或者担任董事(不含同
为双方的独立董事)、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织;
(四) 持有公司 5%以上股份带的法人或者其他组织, 及其一致行动人;
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情
形的, 不因此构成关联关系, 但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、高级管理人员;
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员;
(四) 本条第(一)项至第(三)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人, 视同为公司的关联人:
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或者安排生效后,
或者在未来十二个月内, 具有本制度第四条、第五条规定情形之一的;
(二) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第三章 关联交易的一般规定
第七条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价
有偿的原则, 协议内容应明确、具体, 公司应密切注意有关关联交易协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业
务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准;
(四) 关联人如享有股东会表决权, 除特殊情况外, 在股东会就该项关联交易
进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事
会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否损
害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要
聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第八条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股东
会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。报告
中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第九条 公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;

(二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董
事行使表决权, 其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
本制度第五条第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十一条 股东会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并且不得代理其他股东
行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见本制度第五条第(四)项的规定);
(六) 在交易对方任职, 或在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情
形);
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的;
(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
第五章 关联交易的决策权限
第十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序, 并及时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元, 且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元, 且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的, 应当提交股东会审议, 并参照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 条之规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时, 可以免于审计或者评估:
(一) 本制度第二十条规定的日常关联交易;
(二) 与关联人等各方均以现金出资, 且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例;