东方碳素:平顶山东方碳素股份有限公司对外投资管理制度

证券代码：832175 证券简称：东方碳素 公告编号：2025-052
平顶山东方碳素股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开第 四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的 议案》之子议案2.06：修订《对外投资管理制度》；议案表决结果：同意7票，反 对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
平顶山东方碳素股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
的管理，规范公司对外投资行为，控制投资风险，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《平顶山东方碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）其他投资。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投
资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易管理制度的规定。
第六条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司的对外投资行
为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为
决策提供建议。
第九条 公司经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行
计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核，向公司决策层提供建议。
第十一条 公司财务负责人负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的审核。重大投资项目的协议、合同由公司法律顾问审核。
第十二条 公司内部审计机构负责对对外投资项目进行审计监督。
第三章 对外投资的审批权限
第十三条 公司股东会对以下范围内对外投资事项进行审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。

交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近 1 年 1
期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
除委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定。
第十四条 公司董事会对以下范围内对外投资事项进行审批，但本制度第十
三条规定的应由股东会审批的除外：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），达到本条标准之一的，应当及时披露。
第十五条 公司董事长审批除本制度第十三条、第十四条规定的应由股东会、
董事会审批的对外投资事项。
第四章 对外投资程序和资产管理

第一节 短期投资
第十六条 公司短期投资程序：
（一）财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等
项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两
名以上人员共同控制，且投资对象的操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的两人联名签名。
第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十条 财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十一条 财务部应将投资收到的利息，股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项
目增资。具体为：
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十三条 对外长期投资程序：
（一）公司财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审；
（二）初审通过后，由相关部门人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。并编制可行性研究报告上报董事长；
（三）董事长对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会
审议；
（五）已经批准实施的对外投资项目，由公司经营管理层负责具体实施。
第二十四条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需
增加投资，必须重报投资项目可行性研究报告。
第二十五条 公司按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。
投入实物必须办理实物交接手续。
第二十六条 投资项目实行季报制，项目具体实施部门或人员对投资项目的
进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。
经理应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事长、董事会或股东会审议。
第二十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由项目具体实施部门或人员负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）相关合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司董事长、董事会或股东会决议收回的对外投资。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十条 对外投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分
析报告，对对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的
经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的决策机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定