东方碳素:平顶山东方碳素股份有限公司关联交易管理制度

证券代码：832175 证券简称：东方碳素 公告编号：2025-054
平顶山东方碳素股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开第 四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的 议案》之子议案2.08：修订《关联交易管理制度》；议案表决结果：同意7票，反 对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
平顶山东方碳素股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了更好地规范平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《平顶山东方碳素股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其它法规、行政法规和规章的相关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。与公司存在下列关系的法
人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理人员除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的。
（六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 下列关系不视为公司关联人的主体：
（一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企
业或个人；
（二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；
（三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券公司和北京证券交易所备案。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 公司关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联人之
间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第九条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或
不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产；
（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四）股权、债权或收益机会。
第十条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间
交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易：
（一）买入产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其它动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
（二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
（三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；
（四）实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格；
（五）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其它决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；不积极行使对关联人的股权、债权或其它财产权利，致使公司和股东权益受到侵害。
（六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
第十一条 董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。独立董事至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的基本原则
第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
（三）股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时关联方应当予以回避；
（四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
（五）应当披露的关联交易，经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十四条 上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第五章 关联交易的决策程序
第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交董事会或股东会审
议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决。
第十七条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放
弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第十八条 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四项的规定）；
（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回
避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
第二十条 公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有
表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。
第二十一条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第四条第四项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制