东方碳素:平顶山东方碳素股份有限公司承诺管理制度公告

证券代码：832175 证券简称：东方碳素 公告编号：2025-047
平顶山东方碳素股份有限公司承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开第 四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的 议案》之子议案2.01： 修订《承诺管理制度》；议案表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
平顶山东方碳素股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、资产交易对方、破产重整投资人等收购人（以下简称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 承诺管理

第二条 承诺人在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺，必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。
第三条 承诺人作出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和北京证券交易所业务规则的要求。公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露，同时将承诺文件向北京证券交易所报备。
第四条 公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第五条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第六条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第七条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：

（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行、其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺。公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
第九条 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
第十条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。
变更、豁免承诺的方案申请未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第十一条 收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第十二条 公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作出的承诺事项符合法律法规、北京证券交易所业务规则的相关要求。
公司应当在半年度报告中披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末超期未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。
公司应当在年度报告中披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作
出的以下承诺事项，包括但不限于：股权分置改革承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺、股权激励时所作的承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董事会应当说明上述承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。
如涉及业绩承诺，应当列示承诺期间、承诺指标、承诺金额、实际完成金额、完成率等信息。如存在业绩承诺变更情形，应当说明具体原因并列示变更前后金额。
第十三条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保，并由公司予以披露。
第十四条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，上市公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第三章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照后者执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责制订和解释。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。
平顶山东方碳素股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日