国航远洋:兴业证券股份有限公司关于国航远洋提供担保暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司关于
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
提供担保暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福 建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”或“公司”） 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国航远洋提供 担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
国远通富有限公司（简称“国远通富”）和国远致佳有限公司（简称“国远致佳”）为公司的二级全资子公司。国远通富和国远致佳分别在江苏南通海通海洋工程装备有限公司（简称“海通海洋船厂”）在建一艘 6.35 万载重吨散货船，现国远通富和国远致佳拟分别向交银金融租赁有限责任公司和信达金融租赁有限公司申请上述两艘在建 6.35 万载重吨散货船的融资租赁（直租）业务。
1、交银金融租赁有限责任公司的融资租赁业务以国远通富作为融资主体，租赁物为 6.35 万吨新造船的其中一艘，融资币种为人民币，单船融资金额不超过2,624 万美元等值人民币（最终人民币融资金额以未来购汇时的实时汇率确定），租赁期限 10 年。
2、信达金融租赁有限公司的融资租赁业务以国远致佳作为融资主体，租赁物为6.35万吨新造船的其中一艘，融资币种为人民币，单船融资金额不超过2,722.4万美元等值人民币（最终人民币融资金额以未来购汇时的实时汇率确定），租赁期限 10 年。
上述直租业务由公司及公司实控人王炎平提供连带责任担保。上述业务的具体条款以签订的合同为准。除此之外，融资租赁业务相关的租金和费用、期限、利率、担保等由公司与融资租赁公司协商确定。

（二）是否构成关联交易
公司实控人王炎平为公司二级全资子公司国远通富和国远致佳提供担保系关
联交易，鉴于国远通富和国远致佳为单方受益方，根据《北京证券交易所股票上
市规则》第 7.2.11 条及公司关联交易管理制度相关规定，该关联交易豁免按关联
交易审议和披露。
（三）决策与审议程序
2025 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向
交银金租申请融资租赁业务的议案》和《关于向信达金租申请融资租赁业务的议
案》， 上述议案表决结果均为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
公司于 2024 年 12 月 13 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过《关于
预计 2025 年向金融机构申请融资额度的议案》，决议通过公司 2025 年计划融资总额为人民币 28.9948 亿元，在上述融资计划内，由本公司、本公司控股的子公司以及本公司控股子公司所控股的公司向银行、融资租赁公司或其他金融机构申请新增各类贷款或其他融资额度人民币 27.4948 亿元，商业票据（包括但不限于银行/商业承兑汇票、信用证等）贴现或福费廷额度人民币 1.5 亿元以及与融资相关的抵押、质押、相互提供担保等事项。上述总额度内的单笔融资实际发生时不再提请董事会、股东会进行审议表决。授权期限自公司 2024 年第五次临时股东大会审议
通过之日起至 2025 年 12 月 31 日有效。
公司于 2025 年 1 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
预计 2025 年度为开展融资工作提供担保额度的议案》，决议通过公司 2025 年预计为开展融资工作提供担保额度总计不超过人民币 28.9948 亿元，担保方式包括但不限于不动产抵押、船舶抵押、应收账款或应收票据质押、保证金质押、信用、保证等（包括公司为子公司提供担保、子公司之间相互担保及子公司为公司担保）。以上担保额度期限为一年，可循环使用，额度内不再提交董事会、股东会审议。上述事项的有效期为公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至2025年12月 31 日止，同时授权法定代表人或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件。
鉴于公司目前的担保余额以及本年度新增的担保合同金额较大，出于审慎考
虑，董事会提议《关于向交银金租申请融资租赁业务的议案》和《关于向信达金租申请融资租赁业务的议案》两项议案提交股东会审议。
二、被担保人基本情况
（一）法人及其他经济组织适用
1. 被担保人基本情况
被担保人名称：国远通富有限公司
是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否
被担保人是否提供反担保：否
住所：RM 1806, 18/F, TAI YAU BUILDING 181 JOHNSTON ROAD WANCHAI HK
注册地址：RM 1806, 18/F, TAI YAU BUILDING 181 JOHNSTON ROAD WANCHAI
HK
注册资本：美元 1 万元
实缴资本：美元 1万元
企业类型：有限公司
主营业务：国际船舶普通货物运输
成立日期：2024 年 9月 11 日
关联关系（如适用）：公司的二级全资子公司
2. 被担保人信用状况
信用情况：不是失信被执行人
2025 年 6 月 30 日资产总额：47,200,921.69 元
2025 年 6 月 30 日流动负债总额：244,968.15 元
2025 年 6 月 30 日净资产：46,955,953.54 元
2025 年 6 月 30 日资产负债率：0.52%
2025年 1-6 月营业收入：0元
2025年 1-6 月利润总额：-4,475.99 元
2025 年 1-6月净利润：-4,475.99 元
审计情况：否
3. 被担保人基本情况

被担保人名称：国远致佳有限公司
是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否
被担保人是否提供反担保：否
住所：RM 1806, 18/F, TAI YAU BUILDING 181 JOHNSTON ROAD WANCHAI HK
注册地址：RM 1806, 18/F, TAI YAU BUILDING 181 JOHNSTON ROAD WANCHAI
HK
注册资本：美元 1 万元
实缴资本：美元 1万元
企业类型：有限公司
主营业务：国际船舶普通货物运输
成立日期：2024 年 9月 11 日
关联关系（如适用）：公司的二级全资子公司
4. 被担保人信用状况
信用情况：不是失信被执行人
2025 年 6 月 30 日资产总额：4,7240,693.16 元
2025 年 6 月 30 日流动负债总额：285,582.40 元
2025 年 6 月 30 日净资产：46,955,110.76 元
2025 年 6 月 30 日资产负债率：0.60%
2025年 1-6 月营业收入：0元
2025年 1-6 月利润总额：-5,321.32 元
2025 年 1-6月净利润：-5,321.32 元
审计情况：否
三、担保协议的主要内容
公司及公司实控人拟为国远通富和国远致佳的上述融资租赁事项提供担保。
目前上述融资租赁事项涉及的担保协议尚未正式签署，担保方式、期限、金额等具体内容以最终签署的担保协议为准。
四、董事会意见
（一）担保原因

本次担保系公司为二级全资子公司开展融资提供担保，属于公司对子公司发展的支持行为，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）担保事项的利益与风险
国远通富和国远致佳开展融资，有利于公司进一步增强盈利能力及市场竞争力，公司为二级全资子公司的融资业务提供担保，不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益造成损害。
（三）对公司的影响
上述担保款项可控，无重大风险，不存在损害公司利益的情形；属于支持二级全资子公司发展的行为，不会对公司产生不利影响，且不会对公司股东利益产生任何损害。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次提供担保暨关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事均已回避表决，尚需提交公司股东会审议。上述事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；国航远洋提供担保暨关联交易事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对国航远洋本次提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）