上大股份:董事会战略与ESG委员会工作细则

中航上大高温合金材料股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则
2025 年 8 月

中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为确保中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关规定，董事会设立战略与 ESG 委员会，并制定本细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司长
期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划及 ESG 管理提升进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由 5 名董事组成，其中至少有 1 名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举成员的提案获得通过后，新任成员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 战略与 ESG 委员会设召集人 1 名，由战略与 ESG 委员会成员选举产生，
若公司董事长当选为战略与 ESG 委员会成员，则由董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可
以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足成员人数。
成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。
成员辞职导致战略与 ESG 委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、行政法
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责包括以下几个方面：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券，合并、分立、解散及变更公司形式等事项的方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定或股东会授权的须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；
（五）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
（六）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 相关的战略
与目标；
（七）听取 ESG 工作汇报，审议公司年度 ESG 报告，并向董事会汇报；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）董事会授予的其他职权。
第八条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 公司有关部门有配合战略与ESG委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十条 经战略与 ESG 委员会授权，可下设工作组负责做好战略与 ESG 委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的
意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员会备案；
（三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，并上报工作组；
（四）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提交正式提案。
第十一条 工作组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门工作人员负责，也可以由战略与 ESG 委员会召集人指定 1 名成员负责。
工作组提交的备案登记材料由董事会秘书妥善保存。
第十二条 战略与 ESG 委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论
结果提交董事会，同时反馈给工作组。
第十三条 战略与 ESG 委员会根据工作需要，在特殊情况时可直接向董事会提交
正式议案。
第十四条 当董事长非战略与 ESG 委员会成员时，战略与 ESG 委员会召集人对公
司重大资本运作、资产经营项目的前期评估及实施时的运行状况，应与董事长进行经常性沟通，以助于董事长对公司重大资本运作、资产经营项目运行状况更好的了解。
第五章 议事规则
第十五条 战略与 ESG 委员会每年根据需要不定期召开会议，并于会议召开 3 日
前通知全体成员，经全体成员书面同意的，可豁免提前通知义务。战略与 ESG 委员会会议由战略与 ESG 委员会召集人负责召集和主持；召集人因故不能履行职责时，应指定其他 1 名成员代为履行职责；召集人未指定人选的，由战略与 ESG 委员会的其他任意 1 名成员召集和主持。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议由战略与 ESG 委员会召集人或二分之一以上战
略与 ESG 委员会成员提议召开。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每 1
名成员享有 1 票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。战略与 ESG委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。有利害关系的成员回避后委员会成员不足出席会议法定的最低人数时，应当由委员会全体成员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为投票表决；会议以现场召开为原则，
在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。
成员因故不能亲自出席会议，可委托其他成员出席会议并代为表决，并在会议召开前提交授权委托书。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到战略与 ESG 委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略与 ESG委员会进行讨论和审议。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条 非成员的工作组组长、副组长可以列席战略与 ESG 委员会会议；战略
与 ESG 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。列席会议人员没有表决权。
第二十条 战略与 ESG 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。

第二十一条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应
符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议应制作会议记录。出席会议的成员及其他人
员应在会议记录上签字确认，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十三条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董
事会。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称的“以上”、“内”包括本数，“过”、“少于”不包括本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
如本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报公司董事会审议通过。
第二十七条 本细则由董事会负责解释和修订。
第二十八条 本细则经董事会审议通过后生效并施行。
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2025 年 8 月