上大股份:对外担保管理制度

中航上大高温合金材料股份有限公司
对外担保管理制度
2025 年 8 月

中航上大高温合金材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。
公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，公司分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。未经董事会或股东会批准或授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章 对外担保条件
第四条 公司对外担保应当遵循下列基本原则：
（一）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险；
（二）符合《民法典》《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等相关法律、
行政法规、规范性文件及公司章程的规定；
（三）公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险；
（四）除公司对子公司担保在持股比例范围内的担保以及子公司之间的相应担保外，公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）公司管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）公司必须严格按照法律法规及规范性文件的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明。
第五条 公司应当完善内部控制制度，未经股东会或者董事会审议通过，董事、总经理以及公司的子公司不得擅自代表公司签订担保合同。
第六条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。公司对外担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列条件：
（一）具有独立的法人资格；
（二）资信较好，资本实力较强，具有较强的偿债能力（公司子公司除外）；
（三）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（四）公司要求具备的其他条件。
同时，还应符合下列条件之一：
（一）因公司业务需要的互保企业；

（二）与公司有 2 年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业；
（三）其股票在境内或境外上市的企业；
（四）公司合并报表范围内子公司；
（五）公司及其子公司的参股公司。
第八条 公司或子公司对具有以下情形的担保申请人，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规或产业政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与公司或子公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第三章 审批权限
第十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超
过 5,000 万元的担保；
(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(六)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
前述第（五）项须经股东会特别决议审议。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十三条 除须经股东会批准的对外担保外，公司或子公司的对外担保必须经董事会批准。未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。
第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 审议程序
第十七条 公司财务部为公司对外担保事项的日常管理部门，资本运营部负责组织落实董事会和股东会审批程序。
第十八条 公司各业务部门或子公司发生对外担保的意向时，应按照公司内部的审批及报告流程及时向公司财务部报告担保事项的详情，财务部就对外担保的条件、种类、理由等要素进行审核后，视情况继续向总经理呈报对外担保的报告。
第十九条 公司担保事宜由财务总监提交总经理办公会初步审议，总经理办公会审议通过后，再由董事会或者股东会批准或授权批准。
第二十条 公司财务部将经总经理办公会初审通过的对外担保报告提交给董事会秘书，供董事会或股东会审议。对外担保报告至少应当包括以下内容：
（一）担保事项是否符合国家有关法律法规和产业政策以及公司发展战略和经营需要；
（二）被担保人的工商登记状况、银行信誉等级证明；
（三）被担保人的主要业务及财务情况、经营情况；
（四）被担保人最近 6 个月内由独立审计机构出具的审计报告；
（五）被担保人是否存在正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或尚未执行
完毕的判决、裁决及行政处罚等情形；
（六）本项担保的金额、种类、期限、用途及预期经济效益；
（七）被担保人用于归还本项担保债务的资金来源；
（八）对被担保人提供的反担保财产的合法权属及价值的审查说明，对反担保保证人资质和担保能力的审查说明；
（九）其他应当说明的事项。
第二十一条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第二十二条 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二十三条 对于董事会权限范围内的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
如果董事与审议的担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该对外担保事项提交股东会审议。
第二十四条 应由股东会决议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
股东会审议对股东、实际控制人及其关联人提供的对外担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十五条 董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规、规范性文件或者公司章程、本制度中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第五章 管理控制
第二十六条 对外担保事项经批准后，公司财务部负责督促反担保人办理反担保的设立登记手续，并应妥善保管反担保财产的权利凭证以及反担保设立的他项权利凭证，定期核查反担保人的承担能力、反担保财产的存续状况和价值状况，确保反担保财产安全完整。
第二十七条 对外担保合同的签署须严格遵循公司合同管理相关规定，并且全部资料须交由公司档案部门整理归档。合同签署后，财务部应告知董事会秘书。公司应定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十八条 对外担保合同履行期间由公司财务部负责日常监控。财务部应指定专人建立专门台账管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的生产经营动态，了解担保项目的运作情况。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向