雷尔伟:关联交易管理制度(2025年8月)

南京雷尔伟新技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为严格执行中国证监会有关关联交易行为和关联关系的规定，保证南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和南京雷尔伟新技术股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与、对外捐赠或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前款所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会或者深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第八条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第十条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十一条 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时
披露。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，且超过3,000万元，应提供评估或审计报告，并将该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财；公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条、第十一条或者第十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十条、第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十条、第十一条或者第十二条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十条、第十一条或者第十二条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十条、第十一条或者第十二条的规定。
第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条或者第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人存在股权控制关系。

已经按照第十条、第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当披露的主要条款。
第十八条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等具有法律约束力的相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十九条 达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露，还应当披露独立董事的事前认可情况。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深交所认定的其他交易。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四章 回避制度
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员具体范围参见第六条第（四）项的规定；
（五）为交易对方或其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员具体范围参见第六条第（四）项的规定；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
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