雷尔伟:对外担保管理制度(2025年8月)

南京雷尔伟新技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为有效控制南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的行为，保护投资者合法权益，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，即公司与债权人约定，当债务人不履行债务时，公司作为保证人按照约定履行债务或承担责任。包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司全体董事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司下属子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应参照本制度的规定执行。未经公司批准，所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》和其它相关法律、法规的规定。
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下：
（一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上不予提供担保；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第九条 公司全资子公司及控股子公司之外的申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告、银行征信报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十一条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十二条 公司对外提供担保，应履行审议程序及信息披露义务，违反公司的审议程序或信息披露规定，超越权限代表公司订立担保合同的，担保合同对公司不发生效力。给公司造成损失的，相关责任人员应当予以赔偿。
第十三条 董事会对外担保的权限为：
除本制度第十一条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十六条 担保的日常管理：
（一）任何担保均应签订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部；
（二）公司财务部为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况；
（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门、被担保企业应在
得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门人员协助处理；
（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司相关部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十条 违反担保管理制度的责任：
（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1.在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；
2.在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十二条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”不含本数。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

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