雷尔伟:子公司管理制度(2025年8月)

南京雷尔伟新技术股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实保护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《对外投资管理办法》的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。
第二条 本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。子公司包括：
（一）公司的全资子公司；
（二）公司的控股子公司，包括：
1、公司持股比例超过50%的控股子公司；
2、公司持股比例虽然低于50%，但根据相关协议的约定拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的子公司。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。建立对各子公司的绩效考核制度。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
子公司依法设立股东会、董事会或执行董事、监事会或监事。

第七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第八条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。
第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
公司应当定期取得并分析各子公司的季度或月度报告，包括月度经营计划、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。
第三章 人事管理
第十条 公司向子公司派出董事、监事及中层以上高级管理人员应遵循以下规定：
（一）公司向子公司委派或推荐董事、监事及中层以上管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门负责人等；
（二）向子公司委派或推荐的董事、监事及中层以上管理人员候选人员经公司经营管理层研究决定，委派或推荐人员的任期按公司相关规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。委派至子公司人员由总公司发文任命，常驻子公司工作人员各项人事劳资关系隶属于公司；
（三）公司派出人员接受公司行政管理部的年度绩效考核并提交书面述职报告。
第十一条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司行政管理部。
第十二条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第四章 财务管理

第十三条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第十五条 子公司应按照公司相关财务管理方面的制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十六条 子公司应执行国家规定的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所审计。
第十八条 子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性固定资产的申报审批流程。
第十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司内部审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会或执行董事依法追究相关人员的责任。子公司发生关联交易，应遵守公司的《关联交易管理制度》。
第二十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十一条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十二条 子公司对外担保时，应遵守《公司章程》及公司的《对外担保管理制度》，未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第五章 投资管理
第二十三条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。子公司的对外投资应接受公司的指导和监督，并参照公司的《对外投资管理制度》执行。
第二十四条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前
期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十五条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司总经理办公会讨论研究；
（三）报公司根据《对外投资管理制度》审核同意；
（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第二十六条 子公司对技改项目的施行应当制定严格的申报审批程序。
第二十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第二十八条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第二十九条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第六章 信息管理
第三十条 公司《信息披露管理制度》适用于子公司。
公司证券事务部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十一条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第三十二条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券事务部。
第三十三条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第三十四条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
（一）对外投资行为；
（二）收购、出售资产行为；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大行政处罚；
（八）其他重大事项。
第七章 内部审计监督
第三十五条 公司《内部审计工作制度》适用子公司。
第三十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十七条 公司内部审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十八条 子公司在接到内部审计部通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十九条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第八章 考核制度
第四十条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制，形成公平合理的竞争机制。
第四十一条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司行政管理部。
第四十二条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会或执行董事提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第四十四条 子公司派出的董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自公司董事会批准之日起执行。
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2025年8月