雷尔伟:信息披露管理制度(2025年8月)
公告时间:2025-08-25 19:58:24
南京雷尔伟新技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范南京雷尔伟新技术股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,加强公司信息披露工作管理,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,确保披露信息的真实、准确、完整,制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息,包括但不限于以下方面:
(一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报告 ;
(二)公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等;以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认为需要披露的其他事项;
(三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书;
(四)公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏证券监管局、深交所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件;
(五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道;
(六)证券监督主管部门要求披露的其他信息。
第三条 本制度适用于以下机构和人员:
(一)公司董事和董事会;
(二)董事会秘书和证券事务部;
(三)公司总经理、副总经理及其他高级管理人员;
(四)公司各部门及控股子公司及其负责人;
(五)参股公司委派的董事、高级管理人员;
(六)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;
(七)其他负有信息披露职责的部门和人员;
(八)有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。
第四条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深交所的指定联络人,协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露制度、与新闻媒体联系、接待来访、回答社会公众的咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等,确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得非正当干预董事会秘书的工作。
第六条 公司在聘任董事会秘书的同时,聘任董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格,经深交所的专业培训和资格考试并取得合格证书。证券事务代表履行董事会秘书和深交所赋予的职责,并承担相应的责任,协助董事会秘书做好信息披露工作。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
第八条 信息披露应当遵循以下基本原则:
(一)真实原则:是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得存在虚假记载和不实陈述等;
(二)准确原则:是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何宣传、广告、恭维、诋毁或夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观;
(三)完整原则:是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏;
(四)及时原则:是指公司及相关信息披露义务人应当在证券交易所规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易交割可能产生较大影响的信息;
(五)公平原则:是指公司及相关信息披露义务人应当对披露的信息加强管理,认真做好信息披露的内部报告工作,严守信息披露的保密规定,确保所有投资者能够公平获取公司披露的信息。
第九条 公司除按照强制性规定披露信息外,应及时、主动地披露公司董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十条 公司在信息披露前,应当按照深圳证券交易所的要求报送有关公告文稿和相关备查文件,公司公开披露的信息经审查通过后,在指定报纸和深交所指定的网站上公告。
第十一条 公司应公开披露的信息,如需在其他公共传媒披露的,不得先于指定媒体,不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照深交所的相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密,披露或者履行相关义务可能导致其违反国家法律法规或危害国家安全的,可以按照深交所的相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围,暂缓披露的信息已经泄露的,应当及时披露。
第三章 信息披露的负责机构
第十三条 董事会是公司信息披露的负责机构。董事长是公司信息披露的第一责任人;董事会秘书是直接责任人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,董事会秘书和证券事务代表对外披露信息;董事会全体成员对信息披露负有连带责任,证券事务部作为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书领导,负责对需披露的信息进行搜集和整理。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当及时向深交所报告,说明原因并公告。在原任董事会秘书辞职后公司应当在三
个月内正式聘任董事会秘书。在未正式聘任之前,由董事长指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
第十五条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人,应及时将需披露的信息以书面的形式提供给证券事务部。
如对涉及披露的信息有疑问,应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询深交所。
第十七条 公司研究、决定涉及信息披露事项的,通知董事会秘书参加会议。
第十八条 公司对外信息披露或回答咨询,由公司证券事务部负责,董事会秘书直接管理,其他部门不得直接回答或处理。
公司如发生需披露的重大事项,涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券事务部,由董事会秘书通报给公司董事会,并履行相关的信息披露义务。
第十九条 在公司披露相关信息前,任何个人或者部门对各自所掌握或知悉的需披露的信息负有保密责任,除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求,在提供给上述机构的同时向公司证券事务部提交资料并说明外,不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。
违反前款规定的,依法承担相应的责任。
第四章 定期报告的披露
第二十条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或季度报告的财务会计报告应当审计;仅实施现金分红的,可免于审计。
第二十一条 公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,于每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告,于每个会计年度
前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十二条 公司应当向深交所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的,应当提前5个交易日向深交所申请变更。
第二十三条 公司董事会应当编制和审议定期报告,确保按时披露。公司披露的定期报告应经董事会审议通过。定期报告未经董事会审议或审议未通过的,公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十四条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见,保证定期报告真实、准确、完整;对定期报告内容存在异议的,应当说明原因并披露。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十六条 公司定期报告应当记载的内容、格式及编制规定,按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
第二十七条 公司预计年度经营业务将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告:
(1)净利润为负;
(2)净利润实现扭亏为盈;
(3)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(4)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元;
(5)期末净资产为负;
(6)深交所认定的其他情形。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的,可以进行业务预告。
第二十八条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的,应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品交易异常波动的,应当及时披露业绩快报。
第二十九条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的,应当及时披露修正公告。
第五章 临时报告的披露
第三十条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告,包括但不限于以下内容:
(一)董事会、股东会决议;
(二)应当披露的交易事项(包括重大交易、关联交易等);
(三)应披露的行业信息、经营风险;
(四)应当披露的其他重大事项。
第三十一条 本制度应披露的“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)法律、法规、规范性文件及本章程认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和