汇通能源:信息披露管理制度

上海汇通能源股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海汇通能源股份有限公司(以下简称公司)的信息披露行为，提高公司信息披露事务管理，做好信息披露及相关工作，保护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指以定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事会、董事及高级管理人员；
（三）公司各部门、各分公司、子公司及其负责人；
（四）公司实际控制人、控股股东和持股占 5%以上的股东；
（五）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（六）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他负有信息披露义务的主体。
第四条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二章 信息披露内容
第五条 公司披露信息形式主要包括定期报告和临时报告等。
第六条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告
第七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时公告。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（三十）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。
第九条 公司重大事项尚处于筹划阶段，但在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

第十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十一条 公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司也应当履行信息披露义务。
第十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三章 信息发布审查
第十三条 信息披露应严格履行下列审查程序：
（一） 拟披露信息文稿由相关部门撰写，由董事会办公室初审；或由董事会办公室直接撰稿；
（二） 董事会秘书进行合规性审查；
（三） 以董事会名义发布的临时公告应提交董事会或董事会授权的人进行审核。
第十四条 公司信息披露的标准、时间和格式，按《管理办法》和《股票上市规则》等相关文件之规定执行。
第十五条 公司各部门、各分公司及子公司发生的符合披露标准但未公开披露的信息应在第一时间通报董事会秘书，董事会秘书根据信息的性质决定安排组织临时报告的披露或向董事会报告。
第十六条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会办公室人员、董事会秘书或通过其向证券交易所咨询。
第十七条 公司各部门、各分公司及子公司的负责人是信息报告第一责任人，应当
督促本部门或公司严格执行本制度，并指定专人作为与董事会办公室的联络人，确保履行信息披露义务。
第四章 信息披露管理职责
第十八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
第十九条 董事会秘书在信息披露事务中的职责：
（一）负责处理公司信息披露事务，督促公司执行信息披露制度，促使公司相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定办理披露事宜；
（二）负责与公司信息披露有关的保密工作；
（三）就公司重大事件的披露提出意见和建议；
（四）帮助公司董事、高级管理人员、公司各部门及各分公司、子公司的负责人了解信息披露相关法律法规、规范性文件和公司章程等对其设定的责任；
（五）做好信息披露事务相关人员的培训工作；
（六）制定信息披露内部审批流程；
（七）证券交易所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十条 董事会办公室在信息披露事务中的职责：
（一）公司董事会办公室是负责公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的搜集、初审和公告。负责定期报告的初审和临时报告的编制、初审；
（二）学习、研究信息披露方面法律、法规、规则，与证券监督管理部门、证券交
易所、媒体、投资者、证券服务机构保持良好沟通，以准确理解相关规则，并向公司各部门宣贯、解释；
（三）关注公共传媒关于本公司的报道和股票交易情况，及时与各方沟通，并根据具体情况提供信息披露的建议；
（四）设专人负责信息披露文件、资料的档案管理，包括董事、高级管理人员履行职责的记录和保管。
第二十一条 高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况，并对其内容的真实性负责；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告和公司其他情况的询问，并承担相应责任；
（三）在知晓可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；
（四）在公司内部召开涉及重大投资、预算等会议时，相关职能部门应在会议文件上做出保密标志，并提示与会人员的保密责任；
（五）督促公司财务管理和会计核算的内部控制机制的建立和执行情况，并保证相关控制规范的有效实施。
第二十二条 公司各部门、各分公司及子公司的职责：
（一）严格执行公司信息披露管理制度；
（二）各单位应该积极配合董事会办公室做好信息披露工作，按照董事会办公室的要求提供相关资料；
（三）各职能部门应有效收集、管理各分支机构和控股子公司的重大信息，并在第一时间告知董事会办公室；

第二十三条 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第二十五条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第二十六条 公司各职能部门和各控股子公司、分公司出现应予披露的信息时，应当按照本制度规定程序及时披露。
第二十七条 公司控股股东和持股 5％以上的股东出现或知