科力尔:授权管理制度(2025年8月)

科力尔电机集团股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：
（一）公司股东会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长、总经理的授权；
（三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使《公司章程》规定的以及董事会权限以上的职权，股东会就专门事项通过决议对董事会授权。
第五条 以下所述授权为最终审批授权，公司可在授权框架内制定相应的实施细则及具体的审批流程。
第六条 董事会是公司的经营决策机关。董事会严格按照《公司章程》及股东会授权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会根据《公司章程》规定行使以下职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 董事长严格按照《公司章程》及董事会授权行使相应职权。董事长根据公司章程行使以下职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 公司章程规定的其他职权。
第八条 总经理为公司经营管理负责人，总经理对董事会负责，根据《公司章程》行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》规定的其他职权。
第九条 运用公司资金、资产及签订重大合同决策的授权及权限划分：
（一） 公司发生的交易【包括但不限于除公司日常经营活动之外（如资产置换中涉及日常经营活动的交易的，则仍包括在内）发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司提供担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的交易。前述公司日常经营活动包括：购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包及与公司日常经营相关的其他交易】。
1、上述交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前述规定提交股东会审议：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到前述规定第（4）项或第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
2、股东会授权董事会在上述交易中行使如下审议职权：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上且绝对金额超过 1,000 万元，但低于 50%或绝对金额在 5,000 万元以下；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元，但低于50%或者绝对金额在人民币 5,000 万元以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但低于 50%或者绝对金额在人民币 500 万元以下；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元，但低于 50%或者绝对金额在人民币 5,000
万元以下；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元，但低于 50%或者绝对金额在人民币 500 万元以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、发生的上述交易未达到上述股东会和董事会审议标准的，由董事长审批。
（二）关联交易

涉及关联交易事项的，按照《公司章程》和《科力尔电机集团股份有限公司关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。
（三）证券投资、期货及衍生品投资
涉及证券投资、期货及衍生品投资事项的，按照《公司章程》和《科力尔电机集团股份有限公司证券投资、期货及衍生品交易管理制度》规定的权限和程序执行。
（四）提供财务资助
涉及对外提供财务资助事项的，按照《公司章程》和《科力尔电机集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》规定的权限和程序执行。
（五）对外担保
涉及对外担保事项的，按照《公司章程》和《科力尔电机集团股份有限公司对外担保制度》规定的权限和程序执行。
（六）对外投资
涉及对外投资事项的，按照《公司章程》和《科力尔电机集团股份有限公司对外投资制度》规定的权限和程序执行。
（七）委托理财
涉及委托理财事项的，按照《公司章程》和《科力尔电机集团股份有限公司委托理财管理制度》规定的权限和程序执行。
（八）日常交易所涉重大合同（包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包及与公司日常经营相关的其他交易）
1、单笔合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年度经审计的总资产值的比例在 100%以上，且绝对金额超过 10 亿元的，或单笔合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入在 100%以上且绝对金额超过 10 亿元的，由董事会提出预案，报股东会审议批准；
2、除应提交股东会审议的外，单笔合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年度经审计的总资产值 50%以上，且绝对金额超过 5亿元的，或单笔合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上且绝对金额超过 5 亿元的，由董事会审
议批准。
3、单笔合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额未达到上述股东会和董事会审议标准的，董事会授权董事长审批。
4、若单笔合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额同时满足前述任意两项的，则按孰小原则执行。
5、公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用前述审议程序规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用前述审议程序的规定。
本条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）款事项中涉及关联交易的，应按关联交易有关的权限规定执行。
股东会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；关联方参与表决的，其所代表的有关决议的股份数或投票不计入表决总数。
第十条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及合同等事项，在按规定履行有关审批程序后，由总经理负责组织以下范围内事项实施：
（一）公司的一般经营性的业务合同文件（包括但不限于原辅材料采购、产品销售等），单笔金额在 5,000 万元以下的由总经理审批；单笔金额超过 5,000 万元的由董事长审批或董事长授权审批。
（二）属生产经营性的固定资产支出，如固定资产购置、房屋设备租赁、设备维修、房屋维修等，单笔金额在 100 万元以下且单月累计在 500 万元以下的由总经理审批；单笔金额超过 100 万元的，或者单月累计超过 500 万元的由董事长审批或董事长授权审批。
（三）公司其他非生产性业务合同文件，单笔合同金额低于 50 万元的，由总经理审批；单笔合同金额在 50 万元以上的，由董事长审批或董事长授权审批。
以上事项中涉及关联交易的，应按关联交易有关的权限规定执行。
第十一条 公司董事会审计委员会的常设机构审计监察部具体负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成经济损失或严重影响的，除对主要责任人提出批评、警告直至解除职务的行政处分外，还必须赔偿造
成的经济损失。触犯法律的，移交司法机关依法处理。