志高机械:对外投资管理制度

证券代码：920101 证券简称：志高机械 公告编号：2025-077
浙江志高机械股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江志高机械股份有限公司于2025年8月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于逐项审议修订或制定公司相关治理制度的议案》之子议案
2.10：《对外投资管理制度》；议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
为规范浙江志高机械股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，
降低投资风险、提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《浙江志高机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
本制度所指投资指权益性投资，包括各项股权投资、债权投资、产
权交易、公司重组以及合资、合作等。
如公司未针对资本性支出（如购置车辆等消费类资产、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等）、技术项目、委托理财等其他支出
以及资产出售等交易制订管理制度的，公司在进行上述相关活动时，应当依照本制度的规定履行审议、信息披露等程序。
投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业
资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合
公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外
投资行为。
公司投资项目应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投
资风险、注重投资效益。
公司股东会、董事会依据《公司章程》确定的权限范围和程序对
公司的对外投资进行决策。
公司所有投资活动实行归口管理，公司投资管理部门由董事会确定。
公司股东会、董事会在审议投资事项时，应当认真分析投资项目
的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
公司投资管理部门的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
公司子公司应配合公司投资管理部门办理与本子公司有关的投资
项目。各子公司原则上不设专门的投资管理部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
公司认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的投资项目。

公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》和相关议事规则、工作细则等规定的权限履行审批程序。
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应及时披露并由股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述条款规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额进行审议
及披露。
公司与同一交易方同时发生前款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用。公司进行前款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述的规定披露或审议。公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照上述的规定披露或审议。
公司的对外投资构成关联交易的，还应按照有关关联交易的审批程序办理。
对于达到本制度第十一条规定标准的交易，若交易标的为公司
股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到本制度第十一条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
公司控股股东、实际控制人不得利用对外投资损害公司及其他
股东的合法权益。
公司应审慎使用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以
股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司经营计划可视情况包含年度投资计划，年度投资计划由公
司投资管理部门组织编制。公司各子公司可视情况向公司提交年度投资计划的建议项目。
年度投资计划内容包括但不限于投资方向、投资重点、项目名称、
性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。
年度投资计划按《公司章程》以及股东会、董事会确定的审批
程序进行审批，并随公司及各子公司的年度经营计划下达相关单位执行。
公司投资管理部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司
年度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划，报公司董事会或股东会批准后执行。
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应及时修订本制度，报股东会审议通过。
本制度由董事会负责解释和修订。
本制度由公司股东会审议通过后生效和实施。
浙江志高机械股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日