志高机械:防范控股股东及关联方资金占用管理制度

证券代码：920101 证券简称：志高机械 公告编号：2025-079
浙江志高机械股份有限公司防范控股股东及关联方资金占
用管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江志高机械股份有限公司于2025年8月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于逐项审议修订或制定公司相关治理制度的议案》之子议案2.12：《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》；议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 分章节列示制度主要内容：
为了进一步加强浙江志高机械股份有限公司（以下简称“公司”）的
资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《浙江志高机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江志高机械股份有限公司关联交易管理制度》（以下
简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。
本制度所称的控股股东指其持有的股份占公司股本总额超过百分
之五十的股东或者其持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称的实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际控制公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本制度所称的关联方根据《上市规则》及《关联交易管理制度》规定确定。
本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性
资金占用等方式。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方相互代为承担成本和其他支出等。
纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及关联方之间进
行的资金往来适用本制度。
公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价的情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）公司通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；
（七）公司委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（八）公司为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他资金占用方式。
公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市
规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司与控股股东或者实际控制人及其关联方之间发生资金、商品、
服务、担保或者其他资产的交易，按照有关法律法规及关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生，保证关联交易的公允性和透明性。
严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照
《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责，维护公司资金和财产安全。
公司董事会审计委员会、公司财务部、审计部应定期检查（至少每
季度一次）并向各自分管领导、董事长，以及董事会报告或通报公司或子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方资金占用情况的发生。
报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等。
公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司
董事、高级管理人员及其他相关人员在知悉公司控股股东及其关联方侵占公司资产的第一时间向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书在当日内通知公司所有董事及其他相关人员，并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公司资产的情况进行核查。审计委员会在当日内核实控股股东及其关联方侵占公司资产的情况，包括但不限于占用股东名称、侵占资产名称、涉及金额、侵占起始时间、相关责任人等内容。若同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中注明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、高级管理人员、其他相关人员的报告及审计
委员会核实报告后，应立即召集召开董事会会议。董事会审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认控股股东及其关联方占用公司资产的事实及责任人；
2、授权董事会秘书向相关部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结；
3、确定清偿期限并向控股股东及其关联方发出通知。如控股股东及其关联方在上述期限内未能全部清偿的，授权董事会秘书向相关部门申请将冻结股份变现以偿还被侵占资产；
4、对控股股东及其关联方占用公司资产事实负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分，对负有严重责任的董事向股东会提出罢免建议，对负有严重责任的高级管理人员予以免职。对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力的董事、高级管理人员参照前述条款给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门和北京证券交易所报告。
因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理怠于履
行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。
本制度未尽事宜或与有关法律、法规、部门规章、规范性文件及
经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本制度由公司董事会负责解释和修订。
本制度由董事会审议批准后生效并实施。
浙江志高机械股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日