安达科技:对外投资管理制度

证券代码：830809 证券简称：安达科技 公告编号：2025-069
贵州安达科技能源股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 8 月 25 日，贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制 度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 7.4《关于修订<对外投资管理制度>
的议案》。表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总 则
第一条 为了加强贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“公司”）
投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关法律法规、规范性文件 以及《贵州安达科技能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等
作价出资，进行股权类投资，重大资产投资，金融资产投资的行为，具体包括 （不限于）：
（一）股权投资（含出资单独设立或与其他经济组织或个人共同设立具有
法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司；出资参股、收购兼并其他经济组织，参与其他企业的重组、股权置换、股份增持或减持等，但设立或者增资全资子公司除外）；
（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；
（三）固定资产投资（含土地、房屋等重大固定资产投资、其他固定资产投资等）；
（四）国家法律法规、《公司章程》允许的其他各项投资活动。
第三条 公司投资行为应符合以下原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策，符合公司的总体发展战略；
（二）遵循审慎、安全的原则，规模适度，量力而行，控制风险；
（三）坚持效益优先的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条 投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理作为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
第六条 公司总经理、证券部、财务部及其他业务部门根据各部门职责，负责投资的实施、管理、监督、检查。
第七条 公司总经理是公司投资主要责任人，负责对投资项目实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报，提出调整建议等。公司可根据投资情况，组织成立项目实施小组，负责投资项目的具体实施，公司应建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第八条 公司证券部的主要职责是：
（一）参与研究、制订公司发展战略，编制和调整公司年度投资计划；
（二）负责公司投资的协调管理，对投资项目实施指导、跟踪、检查和监督，并对投资效果进行评估。如发现投资项目出现异常情况，应及时向总经理、董事会逐级报告；
（三）负责组织重大投资项目的预选、策划、论证、效益评估，并负责对外投资项目管理、实施。
第九条 财务部为公司投资的财务管理部门，负责投资项目的资金及涉税事项处理，投资相关财务数据的提供，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十条 公司行政人事部负责投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核，对投资事项进行法律风险评估，并提供意见。
第十一条 公司董事会负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。
第十二条 公司财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三章 对外投资的审批权限
第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十四条 公司及子公司为对外投资主体。公司须建立健全内部风险控制体系，对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批手续。
第十五条 为加强对外投资决策管理，提高对外投资决策效率，对本制度第二条所指的公司对外投资行为达到下列标准之一的，由股东会审批：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且超过5,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过750万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过750万元。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元人民币；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过150万元人民币；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十七条 公司的对外投资涉及关联交易时，按公司关联交易管理制度的相关规定执行。
第十八条 公司未按本制度要求作出决策的对外投资项目，任何人不得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。
第四章 投资的决策程序及管理
第十九条 购买土地、厂房，租入土地、厂房，重大固定资产投资等投资事项执行下列决策程序。

（一）总经理决策权限范围内的投资事项：
1、相关业务需求部门根据业务发展需要，拟定投资方案，对投资风险、投资收益进行评估。投资方案应包含：投资的项目基本情况、投资金额，投资进度计划，资金需求时间、投资收益分析等相关内容；
2、业务部门将投资方案报证券部，证券部组织行政人事部、财务部对项目进行考察、论证、评审，并会签意见。
3、公司证券部将会签同意的投资方案报总经理审核批准。
4、总经理审核通过后，由业务需求部门组织项目实施，财务部配合办理相关资金、财税手续，并实行严格的借款、审批与付款手续。
（二）董事会、股东会决策权限范围的投资事项：
1、相关业务需求部门根据业务发展需要提出投资需求，并将需求计划报证券部。
2、证券部根据需求，组织相关的业务部门、财务部及行政人事部对项目的必要性、经济效益、可行性及法律后果进行充分调研、论证，综合各方面意见，拟定投资可行性研究报告。
3、可行性研究报告获得公司总经理审批通过后，根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。
4、审议通过后，证券部、业务部门按公司业务流程负责组织实施，并进行监督、检查。
第二十条 股权投资类投资事项执行下列决策程序。
（一）公司股权投资类事项，执行一事一报制度；
（二）证券部根据公司经营发展战略及年度投资计划寻找投资标的，拟定参股、控股新设公司方案；并负责标的企业的调研和沟通；
（三）在充分调研的基础上，由证券部组织财务部、行政人事部对项目可行性及法律风险进行充分研究论证，综合各方面意见，并拟定投资可行性研究报告。
（四）可行性研究报告获得公司总经理审批通过后，根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。

（五）审议通过后，审议通过后，证券部负责组织实施。
第二十一条 公司将严格限制公司及子公司从事金融资产投资。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可根据经营状况及现金流情况利用暂时闲置资金适度进行金融资产投资。金融资产投资执行下列决策程序：
（一）财务部根据公司现金流情况，制定年度金融资产投资计划，计划应包括：投资额度、投资品种、预期收益及投资风险评价。
（二）金融资产投资计划，报董事会或股东会审批通过后，财务部按审批通过的投资计划，组织实施。
第二十二条 公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证，并对重大投资项目的相关协议、合同等进行审核。
第二十三条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外长期投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一） 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）
经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（三） 自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 在处置对外长期投资之前，证券部须会同财务部对拟处置投
资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理、董事会或股东会。对处置投资的审批权限与批准实施投资的权限相同。
第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和其他有关转让投资的法律、法规，以及被投资公司章程有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十八条 对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止资产流失。
第二十九条 公司核销对外投资，如因被投资单位破产等原因不能收回投资的，应取得相关法律文书和证明文件。
第三十条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 投资的财务管理及审计