东信和平:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月)

董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经第八届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《东信和平科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及董事会赋予的其他职权。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员构成

第五条 薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一以上董事的提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。任期届满前，如有委员辞去董事职务，则应当向董事会提交书面辞职报告，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据本细则规定补足人数。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 薪酬与考核委员会制定的公司董事的薪酬计划或方案，须经董事会审议通过并提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报董事会审议通过后方可实施。
第十二条 薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东会批准。
第十三条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。
第四章 会议的召开与通知

第十四条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，如情况紧急需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可采取视频会议、电话会议或通讯方式召开会议。采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议或表决结果，应以书面形式当天传达给公司，同时寄出原件。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 会议通知应备附内容完整的议案。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应采用传真、电子邮件、电话、专人送达或邮寄等方式通知全体成员。采用电话、电子邮件等方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。委员会成员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第五章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，以视频会议、电话会议方式参加会议的，视为本人出席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十六条 董事会秘书应列席会议。薪酬与考核委员会可根据需要聘请外部专家或者专业机构为其提供专业意见。如请外部专家或者专业机构提供专业意见，应签订保密协议，有关费用由公司承担。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。当事人对相关事项亦不得行使表决权。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应进行会议记录。
第三十条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案应进行存档。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
第三十二条 出席薪酬与考核委员会会议的委员会成员及列席人员对会议文件和会议审议的内容、对查阅公司的相关资料负有保密的责任和义务。
第六章 薪酬考核
第三十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第三十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与往后修改、颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
东信和平科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十六日