浙江自然:浙江自然信息披露管理制度

浙江大自然户外用品股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《指引第 2 号》”）等相关法律、法规、规范性文件（以下合称“法律、法规和规范性文件”）和《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“公平信息披露”是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当履行信息披露义务。
第三条 本制度所称“重大信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《指引第 2 号》和上交所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《指引第 2 号》和上交所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
第四条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《指引第 2 号》和上交所其他相关规定，在符合条件媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第五条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制本公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）上交所认定的其他机构或个人。
第六条 本制度所称“真实”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第七条 本制度所称“准确”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

第八条 本制度所称“完整”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第九条 本制度所称“及时”是指公司及相关信息披露义务人应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和上交所其他相关规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第十条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第十一条 公司公开披露的信息在符合条件媒体上进行公告；公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第十二条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及上交所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十三条 公司董事、高级管理人员应保证公司所披露的信息及时、准确、公平和完整，不能保证披露的信息内容及时、准确、公平和完整的，应在公告中作出相应声明并说明理由。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第十四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十五条 公司信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照本制度有关规定披露或者履行相关义务。
第十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照上海证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第十八条 公司公开披露的信息需在符合条件媒体上进行公告，在符合条件媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事及高级管理人员应遵守并促使公司遵守前述规定。
公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，按照上交所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，并及时履行报告、公告和回复上交所问询的义务。
第十九条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送证券交易所登记，并在符合条件媒体上发布。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》或本制度规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应及时披露。除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第三章信息披露的范围及标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十三条 公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。
第二十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十五条 公司申请证券上市交易，应按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。

公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第二十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十七条 本制度第二十二条至第二十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第二十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第三十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上交所认为应进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。
第三十一条 年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十二条 公司年度报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 公司中期报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 公司季度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条 公司按照中