朗坤科技:招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤科技股份有限公司使用超募资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的核查意见

招商证券股份有限公司
关于深圳市朗坤科技股份有限公司
使用超募资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的核
查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称“朗坤科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对朗坤科技使用超募资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕519号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 60,892,700股，每股发行价格为人民币 25.25元，募集资金总额为 1,537,540,675.00 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为1,424,995,576.10元。公司募集资金投资项目承诺投资金额合计为 112,229.94万元，超募资金金额为 30,269.62万元。
公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 5月 17日进行了审验，并出具天健验〔2023〕3-19号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》。
二、向子公司实缴注册资本及提供借款的基本情况
公司分别于 2024年 6月 21日、2024年 7月 9日召开第三届董事会第十八次会议、
第三届监事会第十次会议及 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用 27,639.81万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）的超募资金投资建设通州区有机垃圾资源化综合
处 理 中 心 项 目 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2024-053）。
根据募集资金的使用计划，本次募投项目“通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目”的实施主体为全资子公司生物质新能源，因此公司拟使用超募资金向生物质新能源进行实缴出资实施募投项目，截至 2025年 6月 30日，公司以实缴注册资本金的方式已向生物质新能源开设的募集资金专户划转超募资金 16,886.00万元。
同时，为保障募投项目的实施，公司将采取无息借款的方式向生物质新能源提供募投项目专项实施资金，使用超募资金的总借款额度不超过 27,639.81万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）扣除公司拟以注册资本金的方式投入募集资金投资项目后的净额。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。生物质新能源根据使用情况偿还借款，无具体还款期限。
为加强募集资金的存储、使用和管理，生物质新能源已开设募集资金专户，并与公司、保荐机构和存放募集资金的银行签署了募集资金四方监管协议，对相应项目的募集资金进行专户存储和管理。公司将根据募集资金投资项目建设实际进度从公司开设的募集资金专户向生物质新能源开设的募集资金专户划转资金。
三、本次实缴出资及借款对象的基本情况
公司名称：北京朗坤生物质新能源有限公司
统一社会信用代码：91110112MADNW7YD88
成立时间：2024年 6月 14日
注册地址：北京市通州区永乐店镇企业服务中心 1号-6430号
法定代表人：冷发全
注册资本：33,100.00万元
股权结构：公司直接持有生物质新能源 100%股权
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；动物无害化处理；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；成品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；工业用动物油脂化学品制造；工业用动物油脂化学品销售；成品油仓储（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非食用植物油加工；非食用植物油销售；生物有机肥料研发；肥料销售；饲料原料销售；发电技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；回收食品无害化处理；环保咨询服务；生物质燃料加工；生物质能技术服务；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；市政设施管理；生产线管理服务；污水处理及其再生利用；污泥处理装备制造；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
总资产 36,427.10 41,055.07
主要财务数据 净资产 23,252.90 24,407.99
营业收入 30,838.22 5,354.35
净利润 615.68 265.64
生物质新能源资信状况良好，不属于失信被执行人。
五、本次事项履行对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司生物质新能源实缴出资并提供借款实施募投项目，是基于公司业务发展需要，并结合市场、行业环境变化等因素作出的审慎决定，有利于进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的审议程序和审核意见
公司于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的议
案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的事项，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）