朗坤科技:关联交易管理制度

深圳市朗坤科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及其它相关法律、法规、规范性文件和《深圳市朗坤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和其他股东的利益。
公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第二章 关联交易与关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在的关联人。
第六条 具有以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人和其他
组织。
公司与本条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第七条第（二）款所列情形者除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，为公司潜在的关联人，视同为
公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条、第七条规定情形之一的。
（二）过去十二个月内，具有本制度第六条、第七条规定情形之一的。
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第三章 关联交易的控制程序
第九条 公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交
易所的其他有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条以下关联交易由总经理审批，相关协议经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的关联交易金额低于人民币 100 万元或公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
总经理审批的关联交易应当提前告知董事会。
第十一条 以下关联交易由总经理提交董事会审议，经董事会批准后生效，
并应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款
规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
若交易标的为股权，公司应当聘请具有业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应当由董事会将该交易事项提交股东会审议表决。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 公司股东会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决。
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或间接控制权人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他单位任职的（适用于自然人）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司认定的可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决
第十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十七条 有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）与该关联交易事项有关的决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，但《公司章程》有特别规定的除外。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该关联交易事项参与表决。
第十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第二十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务。
第二十二条 公司与关联人达