朗坤科技:董事会议事规则

深圳市朗坤科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市朗坤科技股份有限公司（下称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市朗坤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责并报告工作。
第三条 公司聘任董事会秘书一名，是公司和证券交易所的指定联络人，并负责管理公司信息披露部门、公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第五条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表行使其 权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司 信息披露事务负有的责任。
第六条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、出售收购资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、 需提请股东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和 公司经营决策的实际需要，董事会将其余职权授予董事长、总经理行使， 授权董 事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策的 事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制 定制度予以规定，授权内容应明确、具体。
第三章 董事
第八条 董事人数根据《公司章程》中的具体条款确定，董事对公司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东。
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程、本规则规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机 会的除外。
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定 的竞业禁止义务。
（七）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上 应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地 选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。
（九）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金 等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是 否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发 生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信 息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十三）法律法规、《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。
第四章 董事长
第九条 董事会设董事长一名，由董事会过半数董事选举产生，董事长行使
下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人职权；
（五）董事会授予的其他权利。
第十条 公司可以设副董事长，由董事会会过半数选举产生，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 独立董事
第十一条 董事会设不低于董事会人数1/3的独立董事，由股东会选举产生，其中包括一名会计专业人士。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，其职权依照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市规则》等法律法规的规定。
董事会负责制订独立董事的工作细则并报股东会审议。
第十四条 公司、董事会应当保障独立董事的履职，并提供独立董事履职必要的工作条件和人员支持。
第六章 董事会专门委员会
第十五条 董事会下设战略及发展委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等四个专门委员会。
第十六条 战略及发展委员会成员为 3 名，董事长应当为战略及发展委员会
成员并担任召集人，其他成员经公司二分之一以上独立董事或者三分之一以上董
事提名，并由董事会选举产生。
战略及发展委员会行使《公司章程》赋予的职权，战略及发展委员会的工作制度由董事会负责制订和解释。
第十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名或 2 名以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会行使《公司章程》赋予的职权以及《公司法》规定的监事会职权，审计委员会的工作制度由董事会负责制订，由董事会负责解释。
第十八条 提名委员会成员 3 名，其中独立董事 2 名，成员经公司二分之一
以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生，提名委员会召集人由独立董事担任。
提名委员会行使《公司章程》赋予的职权，战略及发展委员会的工作制度由董事会负责制订，由董事会负责解释。
第十九条 薪酬委员会成员 3 名，其中独立董事 2 名，成员经公司二分之一
以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生薪酬委员会召集人由独立董事担任。
薪酬委员会行使《公司章程》赋予的职权，战略及发展委员会的工作制度由董事会负责制订，由董事会负责解释。
第七章 董事会的召集、通知和召开、表决程序
第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；

（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，董事会决议既可采取投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日