古麒绒材:安徽古麒绒材股份有限公司股东会议事规则

安徽古麒绒材股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他相关法律法规和《安徽古麒绒材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第三条 股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九） 审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和
动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一） 审议公司与关联方（包括关联法人和关联自然人）发生的金额超
过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以
上的关联交易（公司为关联人提供担保的除外）；
公司可以对年度将与关联方发生的日常性关联交易总金额进行
合理预计。若年度预计金额以及实际执行超出年度预计金额部分
达到上述审议标准的应提交股东会审议。
（十二） 审议公司达到下列标准之一的除公司日常经营活动之外发生的
交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易；以及公司发生的交易仅达到前款第4项或者
第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十三） 公司下列对外提供财务资助事项，董事会审议后须经股东会审议
通过：
1、 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
4、 法律法规、中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四条 公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）公司为关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照《公司章程》的规定提交股东会审议，但构成重大交易的除外：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向以下关联自然人提供产品和服务
的：
1、公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
2、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
3、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人的关系密切的家庭
成员。
（五） 证券交易所认定的其他情形。
第六条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第八条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。有下列情形之一的，在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东会。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备