弘讯科技:关联交易管理制度(2025年8月)

宁波弘讯科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
活动，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正
的原则，维护公司与全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制
度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(3) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(4) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(5) 租入或租出资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业务；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权、债务重组；
(9) 签订许可使用协议；
(10) 转让或者受让研发项目；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(12) 购买原材料、燃料、动力；
(13) 销售产品、商品；
(14) 提供或者接受劳务；
(15) 委托或者受托销售；
(16) 存贷款业务；
(17) 与关联人共同投资；
(18) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关
联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务
资助、担保等。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影
响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包
括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
(1) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(2) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(3) 关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事和高级管理人员；
(3) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事（如有）及高级管理人员；
(4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本条第（2）款、第（3）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者
自然人为公司的关联人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联共同投资
第七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以
公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》
的相关规定。
第八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者
导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第二十一
条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东会审议的规定。
第十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票
上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金
额，适用本制度第十九条至第二十一条的规定；
第十二条 公司因放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或
优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适
用本制度第十九条至第二十一条的规定。
第四章 日常关联交易
第十三条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公
司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化
披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他
法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额
的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联
交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同
关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受
关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取
买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的
委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第五章 关联购买和出售资产
第十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露
标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的
基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，
应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期
限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应
当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利
益和中小股东合法权益。
第十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告
中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六章 关联交易的审议与披露
第十九条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中未达
到董事会审议标准的关联交易事项，由总经理办公会组织审查后批
准实施，其余提请公司董事会或股东会审议。
第二十条 公司与关联人发生的交易达到如下标准之一的，应当提交董事会审
议并及时披露：
(1) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
(2) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产值的 0.5%以上的交易。
董事会审议关联交易事项之前，需要先经全体独立董事过半数同意
后方可提交董事会审议。独立董事认为有必要的，可以聘请律师、
注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用
由公司负担。
第二十一条 除本制度第二十五条的规定以外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，除提交董事会审议并及时披露外，
还应按规定披露审计报告或评估报告，并将该交易提交公司股东会
审议。但日常关联交易可不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但公司按照其章程或者
其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审
议程序，并适用有关审计或者评估的要求。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关
关联股东应在股东会上回避表决。
第二十二条 公司进行下列其他关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计