弘讯科技:内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月)

宁波弘讯科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，
加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指
引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上
的子公司、其他纳入公司合并会计报表的子公司，以及公司能够对其实施重大影响
的参股子公司）。
第三条 公司董事会应当按照中国证监会规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送
内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长是内
幕信息保密工作的主要负责人，董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送事
宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面
确认意见。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司
的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、音像、光盘等涉及内幕信息
和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公
司董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司的主要负责人作为内幕信息管
理直接责任人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

第二章 内幕信息知情人与内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括：
(一) 公司及公司的董事、高级管理人员；
(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
(三) 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如
有）和高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七条 本制度所指内幕信息是指，根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财
务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第八条 《证券法》第八十条第二款所列发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重
大事件属于内幕信息，具体如下:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履
行职责；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
(十二) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九条 《证券法》第八十一条第二款所列发生可能对交易公司债券的交易价格产生较大影
响的重大事件属于内幕信息，具体如下:
(一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(二) 公司债券信用评级发生变化；
(三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(四) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
(五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(八) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
(九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十一) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人登记与报送
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发
生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情
人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格
有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕
信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由
内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一
款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 内幕信息知情人档案信息参照上海证券交易所系统要求填报的信息。
知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处
阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
等。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息
的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，
在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情
况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情
人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重
大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司
内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应
当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于筹
划决策过程中各个关键时点如方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、
签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当
督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化
的应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。中国证监会及其
派出机构、证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向证
券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披
露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或
者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，
应当于披露重组方案重