东亚机械:公司章程

厦门东亚机械工业股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东...... 7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事会...... 26
第一节 董事...... 26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事...... 35
第四节 董事会专门委员会......38
第六章 高级管理人员......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计...... 48
第三节 会计师事务所的聘任...... 49
第八章 通知和公告......49
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......52
第十章 修改章程......55
第十一章 附则......55
第一章 总则
第一条 为维护厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工
和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他有关
规定, 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司通过厦门东亚机械有限公司整体变更以发起设立方式设立, 在厦门
市市场监督管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为
9135020061200896X6。
第三条 公司于 2020 年 12 月 3 日经深圳证券交易所发行上市审核, 并于 2021
年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意
注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 9,500 万股, 于 2021 年 7 月 20
日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称: 厦门东亚机械工业股份有限公司。
英文名称: XIAMEN EAST ASIA MACHINERY INDUSTRIAL CO., LTD.
第五条 公司住所: 厦门市同安区西柯镇西柯街 611 号。
邮政编码: 361100。
第六条 公司注册资本为人民币 38,404.9688 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人, 董事
长变更自动视为法定代表人变更。

董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及董事会确定的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 不断创新、行稳致远、同心协力、友爱关怀。

第十五条 经依法登记, 公司的经营范围是:一般项目:气体压缩机械制造; 气体压缩
机械销售;通用设备制造(不含特种设备制造);风机、风扇制造; 发电机及
发电机组制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;智能控制系统集成;电机及其控制系统研发;润滑油销售; 机械
设备租赁; 合同能源管理。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目: 特种设备制造。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份, 每股的发行条件和价格相同; 认购人
所认购的股份, 每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股, 以人民币标明面值, 每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十条 公司发起人为韩萤焕、PACIFIC JAGUAR HOLDINGS LIMITED (太平洋
捷豹控股有限公司)、厦门惠福资本投资合伙企业(有限合伙)、厦门福瑞
高科投资合伙企业(有限合伙)。公司成立时各发起人将其原实际拥有的厦
门东亚机械有限公司股权所对应净资产(审计截止至 2016 年 3 月 31 日)
按照 1.4827815016:1 折为公司股份。各发起人按照其所持有的厦门东亚
机械有限公司股权比例相应持有公司的股份, 具体如下:
序号 发起人 持股数(万股) 持股比例

1. 韩萤焕 9672.15 64.481%
PACIFIC JAGUAR HOLDINGS
2. LIMITED (太平洋捷豹控股有限 4836.00 32.240%
公司)
3. 厦门惠福资本投资合伙企业(有限 253.35 1.689%
合伙)
4. 厦门福瑞高科投资合伙企业(有限 238.50 1.590%
合伙)
合计 15,000 100%
第二十一条 公司股份总数为 38,404.9688 万股, 均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东会作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时, 可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规和规
范性文件等规定以及公司