永鼎股份:永鼎股份关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2025-044
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为31,280万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为永鼎集团提供担保余额为84,070万元人民币；本次新增担保主要用于永鼎集团日常经营周转，同时前期为其提供的担保将予以解除，公司对控股股东永鼎集团的担保金额减少4,500万元；
本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保,实际控制人莫林弟提供了保证反担保；
本公司担保逾期的累计数量：无；
特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（含对控股子公司）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，被担保人永鼎集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
截至本报告披露日，公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为360,588.60万元，实际担保余额为317,779.24万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计31,280万元，具体如下：
1、公司拟与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工商银行长三角一体化示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股
股东永鼎集团向工商银行长三角一体化示范区分行申请总额合计 9,000 万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与工商银行长三角一体化示范区分行担保金额 9,000 万元生效后，前期与该行签订的担保协议 13,000 万元将解除，担保金额减少 4,000 万元。
2、公司拟与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行长三角一体化示范区分行申请总额合计 5,800 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与建行长三角一体化示范区分行担保金额5,800 万元生效后，前期与该行签订的担保协议 5,800 万元将解除，担保金额不变。
3、公司拟与渤海银行股份有限公司苏州分行（以下简称“渤海银行苏州分行”）签署《最高额保证协议》，为控股股东永鼎集团向渤海银行苏州分行申请 10,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与渤海银行苏州分行担保金额 10,000 万元生效后，前期与该行签订的担保协议 10,000 万元将解除，担保金额不变。
4、公司拟与江苏江南农村商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“江南农商行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向江南农商行苏州分行申请 4,980 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与江南农商行苏州分行担保金额 4,980 万元生效后，前期与该行签订的担保协议 4,980 万元将解除，担保金额不变。
5、公司拟与江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“张家港农商行苏州分行”）签署《最高额保证担保合同》，为控股股东永鼎集团向张家港农商行苏州分行申请 1,500 万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与张家港农商行苏州分行担保金额 1,500 万元生效后，前期与该行签订的担保协议 2,000 万元将解除，担保金额减少 500 万元。
本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
永鼎集团为公司控股股东，持有本公司26.17%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。

2025年8月22日，公司召开第十一届董事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
公司独立董事就公司为控股股东提供担保事项召开了第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具了审核意见，同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：朱其珍
注册资本：25,000万元
经营范围：
许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2024年12月31日（经审计） 2025年3月31日（未经审计）
资产总额 965,328.77 1,064,380.79
负债总额 725,532.97 800,441.55
净资产 239,795.80 263,939.24
项目 2024年1-12月 2025年1-3月
营业收入 612,646.14 143,304.38
净利润 898.40 26,772.14
永鼎集团持有本公司26.17%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
莫林弟 莫思铭
89.725% 10.275%
永鼎集团
26.17%
永鼎股份
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
1、债权人： 中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：主合同项下本金及利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于
诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、 评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
保证方式：连带责任保证
保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定宣布债务提前到期的保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
（二）《最高额保证合同》
1、债权人： 中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）
保证方式：连带责任保证
保证期间：①若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。②若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。③若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。④若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。⑤若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
2、债权人： 江苏江南农村商业银行股份有限公司苏州分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司

保证范围：主合同项下的全部债权，包括债权本金、利息(包含复利和罚息)、违约金、赔偿金和甲方为实现债权而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估鉴定费、拍卖费)等。
保证方式：连带责任保证
保证期间：①保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之日后三年止。②本合同对应主合同项下债务发生(借新还旧类包括但不限于周转易、周转融、借新还旧等)和展期的，乙方同意保证期间顺延至重