永鼎股份:永鼎股份对外担保管理制度(2025年8月修订)

江苏永鼎股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资金安全，根据国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会关于规范上市公司对外担保的相关规定、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外担保行为，也包括公司与全资子公司、控股子公司之间的担保行为。
第四条 公司对担保事项实行统一管理，未经公司批准，全资子公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。
第五条 公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东会进行审议。
第二章 对外担保的审批
第六条 公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、法规及规范性文件、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 本制度第六条所述之外的其他担保，由董事会审议批准。
第八条 董事会审议对外担保事项时，应认真分析担保对象的经营情况、财务状况和信用情况，对担保事项的利益和风险进行充分讨论，审慎做出决定。
第九条 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事和关联股东应当按照相关规定回避表决。
第十一条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的， 可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 对外担保的合同管理
第十四条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同，担保合同须符合有关法律法规。
第十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，了解被担保人的运营情况，并定期向董事会汇报。
第十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的信息披露
第十八条 公司应严格按照相关法律、法规和部门规章的相关规定以及《上市规则》和《公司章程》的相关要求，履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第十九条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的情形，公司应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第五章 其他
第二十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十一条 公司董事和高级管理人员未按规定擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。
江苏永鼎股份有限公司
2025 年 8 月 22 日