山东威达:董事会议事规则(2025年8月)

山东威达机械股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构，依据《公司法》、《公司章程》、本议事规则及其他有关法律法规和规范性文件的规定履行职责、执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。
第三条 本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。
第二章 董事会组成
第一节 一般规定
第四条 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名。独立董事人员中，至少包括一名符合相关规定的会计专业人士。
董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事为自然人，无须持有公司股份。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司股东不得推荐存在上述情形的人士作为公司董事（含独立董事）候选人；董事候选人有上述情形的不得就任公司董事；董事在任职期间出现本条情形的，其本人和其提名股东及公司其他董事、监事、管理人员应当及时向公司董事会报告该事项。公司应在知晓之日起三十日内解除其职务，自公司将解除通知送达董事会之日起生效。公司董事、监事、高级管理人员违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。
股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第二节 董 事
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）积极参加董事会会议和相关会议，应就董事会和相关会议所讨论和决议的事项加以合理、谨慎的注意，依法依规作出决议；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 除非《公司章程》有规定或者经董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。
第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。辞职董事应当在辞职报告里对任何与其辞职有关或应提请公司股东和债权人注意的情况加以
说明。
第十三条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三节 董事长
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（四）批准未达到本规则及《公司章程》规定的董事会审议标准的交易等事项；
（五）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 独立董事
第十八条 公司设三名独立董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十九条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第二十二条 公司设置提名委员会，提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则第二十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第二十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第二十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持：
（一）公司其他董事、监事、高级管理人员以及证券部、财务部、审计部、法务部、投资部、运营部、人力资源部等部门负责人应当积极协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、监事、高级管理人员及相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预