智能自控:对外担保制度(2025年8月)

无锡智能自控工程股份有限公司 对外担保制度
无锡智能自控工程股份有限公司
对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对公司对外担保行为的内部控制，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》和其他相关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行。控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。
第二章 分工与授权
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会批准。董事会对单笔担保额未超过公司最近一期经审计的净资产 10%比例的集团内部担保事项，行使担保批准权。单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%比例的担保事项，以及为集团外企业提供担保的事项，由董事会审议通过后，提交股东会审批。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东会审议本制度第七条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司的担保事项经董事会或股东会批准后，由公司综合管理与人力资源部办理担保事项的具体工作。
第三章 实施与执行
第十条 担保事项由被担保人提出书面申请，公司董事会收到担保申请后，在决定为他人提供担保（或提交股东会表决）之前，应当掌握债务人的资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，同时要对拟提供担保的主合同是否合法有效进行审查。
第十一条 对于单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保
事项，公司董事会应召集全体董事对是否提供担保进行表决。对于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保事项，以及本制度第七条所列举的担保事项，则由董事会审议通过后，提交股东会对是否提供担保进行表决。
股东会或者董事会对担保事项进行表决时，与担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东会的决议应当及时公告。
第十二条 建立并严格执行“谁决策、谁负责”的担保责任制度，将担保事项与决策责任人的经济利益挂钩，促使决策责任人审慎决策，防范担保风险。
公司的董事、经理层及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，要从严追究当事人的有关责任。
第十三条 公司为他人提供担保，必须订立书面合同，并及时通报审计委员会。公司为他人提供担保，应当要求被担保人提供反担保。
第十四条 公司的担保合同原件要尽快送交档案室按照档案管理的有关规
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定妥善保管。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
公司综合管理与人力资源部要指定专门人员对担保事项进行跟踪管理，及时了解和掌握被担保人的生产经营情况和财务状况，发现问题要立即向有关领导报告，以便及时采取有效的保全措施，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。
第十六条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 监督和检查
第十八条 担保业务的监督检查权由审计委员会和内部审计人员共同行使。
第十九条 担保业务的监督检查的主要内容包括：
（一）担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为；
（二）是否存在为本公司的股东、实际控制人及其关联方或者个人债务提供担保的现象，担保表决程序回避制度的执行情况；
（三）为集团外企业担保是否进行担保认定，对担保的风险进行评估；
（四）董事会秘书是否把担保事项及时对外进行公告；

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（五）担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告。
第二十条 审计委员会和审计部对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门通报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第二十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五章 附 则
第二十二条 本办法由公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十三条 本办法的修改和解释权归公司董事会。
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