恒立液压:江苏恒立液压股份有限公司关联交易管理制度(2025年8月)

江苏恒立液压股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《江苏恒立液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本管理制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决相关要求；
（三）需提交股东会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
（四）公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司以及公司控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
第八条 具有以下情形之一的自然人、法人（或者其他组织），视同为公司的关联人：
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第
五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司董事会秘书应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和审计委员会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 董事长有权审批的关联交易权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足 30万元人民币的关联交易，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足 300 万元人民币的，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第十六条 关联交易达到下列标准之一的，应经董事会审批后及时披露：
（一）与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会或独立董事认为应当提交董事会审核的；
前款提交董事会审议的关联交易事项应当及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当在董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易；
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
（二）虽属于董事长、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应当提交股东会表决的；
（三）属于董事会审批的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东会审批；
（四）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议；
（五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；
（六）公司关联交易事项未达到前述规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条 公司不得为本制度第五条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过本条规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条和第十七条第（一）项的规定。
制度下列标准，适用本制度第十六条和第十七条第（一）项的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条和第十七条第（一）项的规定；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十六条和第十七条第（一）项的规定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十六条和第十七条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用第十六条和第十七条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本制度规定的董事会审议披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求进行董事会审议披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照董事会、股东会审议规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司拟与关联人发生第十七条规定的重大关联交易的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司与公司的股东、实际控制人及其关