柏楚电子:上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
上海柏楚电子科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予事项的
法律意见书
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）的委托，并根据柏楚电子与本所签订的《专项法律服务合同》，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划预留授予有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划预留授予之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划预留授予申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
柏楚电子、公司 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
本次股权激励计划 指 上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本次授予 指 上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
预留授予
《激励计划（草案）》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》
《公司章程》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
本法律意见书 指 上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书

正 文
一、本次股权激励计划预留授予事项的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1、2024 年 8 月 14 日，柏楚电子第三届董事会第三次会议审议通过《关于<
上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
2、2024 年 8 月 14 日，柏楚电子第三届监事会第三次会议审议通过了《关
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
3、2024 年 8 月 15 日，柏楚电子在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海柏楚电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事曾赛星作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
4、2024 年 8 月 30 日，柏楚电子 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2025 年 8 月 25 日，柏楚电子召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。董事会认为公司 2024 年限制性
股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意实施本次授予。
6、2025 年 8 月 25 日，柏楚电子召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。同日，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，柏楚电子本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，柏楚电子向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件：
（一）柏楚电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]第 200Z2045 号）及《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]第 200Z2046 号）、柏楚电子的确认并经本所律师核查，柏楚电子及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划预留授予条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留授予条件已成就，公司本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的相关事宜。
（一）本次授予的授予日、激励对象
根据公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议，
本次股权激励计划预留授予部分的授予日为 2025 年 8 月 25 日。本次授予涉及的
激励对象共计 10 人，为公司的业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。以上所有激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）本次授予的授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议，
鉴于公司2024年半年度利润分配方案和2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据本次股权激励计划相关规定，本次预留授予部分的授予价格由 93.94 元/股调整为 65.05 元/股，本次股权激励计划的限制性股票总量由109.50 万股调整为 153.30 万股，其中首次授予部分的限制性股票数量由 87.90
万股调整为 123.06 万股，预留部分的限制性股票数量由 21.60 万股调整为 30.24
万股。本次预留部分实际授予 29.85 万股，剩余 0.39 万股限制性股票按权益失效处理，不再授予。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予的授予日、激励对象的确定以及本次股权激励计划授予数量、授予价格的调整和确定符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第