柏楚电子:中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子
中信证券股份有限公司
关于
上海柏楚电子科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整授予数量 和授予价格及授予预留部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年八月

目录

目录......1
一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序......5
（二）本次限制性股票激励计划授予数量和价格调整的情况......6
（三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况....8
（四）本次限制性股票授予条件说明......8
（五）本次向激励对象授予预留部分限制性股票的具体情况......9
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
（七）结论性意见...... 11
五、备查文件及咨询方式......12
（一）备查文件......12
（二）咨询方式......12
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
柏楚电子、公司、上市公司 指 上海柏楚电子科技股份有限公司，股票代码：688188.SH
股权激励计划、限制性股票
激励计划、2024 年限制性 指 上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
股票激励计划、本激励计
划、本计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指 核心技术人员、业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的
其他人员
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的公司股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
本独立财务顾问报告、本报 中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司
告 指 2024 年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格及授予
预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
股东大会 指 柏楚电子股东大会
董事会 指 柏楚电子董事会
监事会 指 柏楚电子监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柏楚电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对柏楚电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对柏楚电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
柏楚电子 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<上
海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2024 年 8 月 14 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《关于<
上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。
2、2024 年 8 月 10 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾赛星先生作为
征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024 年 8 月 14 日至 2024 年 8 月 23 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。
4、2024 年 8 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2024 年 8 月 31 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》
6、2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。
2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2025 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划授予预留部分的激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，柏楚电子本次调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划授予数量和价格调整的情况
1、调整事由
经公司 2023 年年度股东大会授权及第三届董事会第四次会议审议通过，公司 2024
年半年度利润分配方案为以总股本 205,452,708 股为基数，每股派发现金红利 0.718 元（含税），共计派发现金红利 147,515,044.34 元。经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司 2024 年度利润分配方案以总股本 205,993,742 股为基数，每股派发现金红利2.16 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，合计派发现金红利
444,946,482.72 元（含税），转增 82,397,497 股，本次分配后总股本为 288,391,239 股。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《2024 年限制性股票激励计划》的有关内容，对限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整。
2、调整方法

根据《2024 年限制性股票激