芯海科技:芯海科技(深圳)股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688595 证券简称：芯海科技
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议文件
（2025 年 9 月 2 日）

2025 年第一次临时股东大会
目录
股东大会须知......3
股东大会议程......5
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......7
议案 2：关于修订公司部分治理制度的议案......8
议案 3：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案......10
议案 4：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案......11
议案 5：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......14
议案 6：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案......15议案 7：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案..16议案 8：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市
有关事项的议案......17
议案 9：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案......24
议案 11：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案......27
议案 12：关于增选公司第四届董事会独立董事的议案......29
议案 13：关于划分董事角色及职能的议案......30
议案 14：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案......31
议案 15：关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案......32
股东大会须知
为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、为提高股东大会议事效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请浙江天册（深圳）律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

股东大会议程
会议时间：2025 年 9 月 2 日（星期二）下午 15 时 00 分
会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 T1 栋 3
楼
会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢国建先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、 审议会议各项议案：
序号 议案名称
1 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2 《关于修订公司部分治理制度的议案》
3 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
4 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案》
5 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
6 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
7 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期
的议案》
8 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票
发行并上市有关事项的议案》

9 《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
10 《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议
案》
11 《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
12 《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》
13 《关于划分董事角色及职能的议案》
14 《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
15 《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件

议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2024 年 7 月 1 日新《中华人民共和国公司法》正式施行，2025 年 3 月 28 日
中国证券监督管理委员会发布《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，为落实相关法律法规及监管要求，公司结合实际情况拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，废止《芯海科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度，并对《公司章程》进行修订，具体内
容详见公司于 2025 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。修订后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。
同时，提请股东大会授权任何董事及/或董事会授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2025 年 9 月 2 日
议案 2：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法 权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公 司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分公司治理制度，具体 如下表：
序号 制度名称 类型 是否提交
股东大会
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 投资管理制度 修订 是
4 关联交易管理制度 修订 是
5 对外担保管理制度 修订 是
6 累积投票制实施细则 修订 是
7 独立董事工作制度 修订 是
8 募集资金管理制度 修订 是
9 董事和高级管理人员薪酬管理制度 修订 是
10 总经理工作细则 修订 否
11 控股子公司管理制度 修订 否
12 董事会战略委员会工作细则 修订 否
13 董事会审计委员会工作细则 修订 否
14 董事会提名委员会工作细则 修订 否
15 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
16 控股股东和实际控制人行为规范 修订 否
17 内部审计制度 修订 否
18 重大信息内部报告制度 修订 否

19 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
20 信息披露管理制度 修订 否
21 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 修订 否
22 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 修订 否
理制度
23 投资者关系管理制度