立霸股份:董事会审计委员会议事规则(2025年8月修订)

江苏立霸实业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为了提高江苏立霸实业股份有限公司（以下称“公司”）治理水平，规范公司董事会审计委员会运作，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏立霸实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 公司董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据《公司章程》及董事会议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，不受公司其他部门和个人的干预。
第二章 机构及人员组成
第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，独立董事中至少有一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计资格或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士）。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本规则第三条至第五条增补新的委员。如因委员
的辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。
第十四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 公司董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
第十九条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二十条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十一条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事程序及规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议召开前 5 日应以书面或通讯等方式通知全体委员，临时会议召开前 3 日应以书面或通讯等方式通知全体委员（紧急情况下可以立刻召开，但需要说明理由）。会议通知中应至少包括会议时间、地点、召开方式、议案主要内容、会议联系人、联系方式、通知时间等内容。审计委员会会议原则上采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知
之日起 2 日内未接到异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十三条 会议由审计委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 审计委员会会议召开可以采取现场会议、电视会议、电话会议、传真等方式；会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决或投票表决方式；如采取通讯方式召开会议，则采取传真或电子签名等方式签署表决票。
第二十六条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员和内部及外部审计人列席会议，回答所关注的问题。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录、决议等材料由证券部负责保存，保存期限不低于 10 年。会议记录中应至少包括会议时间、地点、召开方式、主持人姓名、出席会议及缺席、委托出席情况、列席会议人员姓名及职务、会议议题、委员及列席人员发言要点、每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果、会议记录人姓名等。

第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 信息披露
第三十一条 公司将及时披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》等规定的信息披露标准的，公司将及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司将披露该事项并充分说明理由。
第三十五条 公司将按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
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