无锡振华:董事、高级管理人员薪酬管理制度-2025年8月修订

无锡市振华汽车部件股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的董事包括在公司领薪的全体非独立董事，适用本制度的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
公司独立董事的薪酬按照公司股东会批准的具体数额进行发放，不按照本制度进行考核。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（1）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（2）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（3）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（4）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；
（5）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构

无锡市振华汽车部件股份有限公司 高级管理人员薪酬管理制度
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
第五条 董事会薪酬与考核委员会的具体职责包括：
（1）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或者方案；
（2）薪酬计划或者方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考核；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
第六条 公司人事部负责日常具体工作，并配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条 董事会秘书根据国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事、高级管理人员薪酬的信息披露。
第三章 薪酬标准及绩效考核程序
第八条 不担任公司及子公司管理人员的董事薪酬由基本年薪组成。公司高级管理人员薪酬由基本年薪、考核年薪和奖励年薪三部分组成。
第九条 基本年薪主要考虑集团员工的年平均收入、公司经营业绩和高级管理人员的岗位相对价值等因素综合确定，按月发放。
公司董事、高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定，由董事会审议批准。
第十条 考核年薪与公司经营成果的贡献程度相关联，考核年薪以基本年薪的 1/3 倍为基数，与公司整体经营情况及个人考核结果挂钩。考核年薪按年度发放。
第十一条 考核年薪的计算：

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考核年薪＝基本年薪/12×4×绩效考核系数。
如年度绩效考核未达到合格以上（含）的，董事会将给予书面警告，对连续2 年考核未达到合格以上（含）的，公司董事会将免去其相关职务。
第十二条 绩效考核的程序如下：
董事会在审议公司年度报告时确定年度经营战略；
薪酬与考核委员会根据年度经营战略制定公司董事、高级管理人员的年度考核目标；
薪酬与考核委员会以考核目标为基础，按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效考核。
第十三条 薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。根据绩效考核结果拟定的绩效考核系数，由董事会审议批准。
第十四条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放考核年薪：
（1）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（2）严重损害公司利益的；
（3）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法发表意见的审计报告的；
（4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者被证券交易所予以公开谴责或者宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的。
第十五条 奖励年薪主要用于对董事、公司高级管理人员完成目标净利润的奖励，即每年从目标净利润中提取一定的比例用于奖励董事、高级管理人员，具体奖励比例由董事长制定方案按公司章程规定提交董事会或者股东会审议批准。
第四章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（1）同行业同职业薪资增幅水平。

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（2）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（3）公司盈利状况。
（4）公司发展战略或者组织结构调整。
（5）董事、高级管理人员能力提升及取得的重大贡献。
第十八条 经公司股东会或者董事会批准，薪酬与考核委员会可以临时为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事或者高级管理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬支付
第十九条 基本薪酬：分为十二个月，计算期间为每一完整自然月，上月工资于次月 20 日之前发放。如遇支付日为休假日时，则提前发放。
代扣代缴：公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（1）代扣代缴个人所得税；
（2）各类社会保险及住房公积金费用等由个人承担的部分；
（3）国家或者公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第五章 其他激励事项
第二十条 公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。
第二十一条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第二十二条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

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第六章 附则
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后之日起生效施行，本制度修改时亦需董事会审议通过。
第二十四条 公司高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十五条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并由董事会及时对本制度进行修订。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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董事会
2025 年 8 月