益民集团:益民集团内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度(2025年修订)

上海益民商业集团股份有限公司
内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度
第一部分 总 则
第一条 为规范上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以及在定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用的管理，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人及外部信息使用人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
第三条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会秘书负责组织实施，董事会办公室协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作、内幕信息对外披露工作以及外部信息使用人管理工作。
第四条 未经董事会批准同意或者授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第二部分 内幕信息知情人管理
第一章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 尚未公开的信息是指尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露媒体或者网站上正式公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

2、公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；
7、持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化；
8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
10、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
11、新公布的法律法规、部门规章、行业政策或者相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；
12、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
13、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
14、公司主要或者全部业务陷入停顿；
15、公司对外提供重大担保；
16、公司分配股利或者增资的计划；
17、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息在公开披露前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
1、公司董事、高级管理人员；

2、持有公司 5％以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人；
3、公司部门、分公司和子公司因所任职务可以获取公司内幕信息的人员；
4、由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员；
5、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他知情人员。
第二章 内幕信息的保密管理
第九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十条 公司董事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会上海监管局或者上海证券交易所报告。
第十二条 公司临时报告和定期报告披露前，内幕信息知情人不得将临时报告和定期报告的相关内容、财务报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十三条 公司因工作关系需要向其他单位或者个人提供未公开信息的，应在提供前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第十四条 公司应如实对内幕信息在公开披露前各环节（包括但不限于筹划、编制、传递、审批、披露等）所有内幕信息知情人登记备案，内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情
人的单位名称/姓名、组织机构代码/身份证号、证券账户、与公司关系、知悉内幕信息时间、所处阶段及渠道等，供公司自查和相关监管机构查询。
第十五条 董事会秘书应根据内幕信息知情人备案内容定期（每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人登记备案等资料至少保存 3 年。
第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四章 内幕信息知情人的交易限制
第十七条 公司禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为，以及在敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行为。
第十八条 公司禁止内幕信息知情人，在年度报告、半年度报告公告前 15 日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内，以及自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止买卖公司股票的行为。
第十九条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第二十条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：
1、本次股份变动前所持数量；
2、本次股份变动的日期、数量和价格；
3、本次股份变动后所持数量；
4、公司要求提供的其他说明。

第二十一条 公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用中国证监会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第五章 处罚
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或者损失的，由公司董事会对相关责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。
第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员、持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三部分 外部信息使用人管理
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
第二十六条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，相关人员不得以包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。
第二十七条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第二十八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告或重大事项的相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，披露内容不得超过业绩快报的披露内容；同时，公司应将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第二十九条 外部单位或个人不得泄漏公司依据法律法规报送的未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第三十条 外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第三十一条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第三十二条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用公司报送的信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，公司应将案件移送司法机关处理。
第四部分 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》和《信息披露事务管理制度》等有关规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度经董事会审议通过后实施，修改亦同。
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月