泛微网络:泛微网络2025年度第一次临时股东大会会议资料

泛微网络科技股份有限公司
2025 年度第一次临时股东大会
会议资料
二零二五年九月

目录

二〇二五年度第一次临时股东大会会议议程 ......3
议案一：关于《2025 年半年度利润分配方案》的议案 ...... 5
议案二：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ......6
议案三：关于修改《股东会议事规则》的议案 ......67
议案四：关于修改《董事会议事规则》的议案 ......85
议案五：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 ......90
议案六：关于修改《独立董事工作制度》的议案 ......91
议案七：关于修改《对外担保管理办法》的议案 ......97
议案八：关于修改《关联交易管理办法》的议案 ......99
议案九：关于修改《对外投资决策管理制度》的议案 ......106
议案十：关于修改《募集资金管理制度》的议案 ......113
议案十一：关于修改《信息披露管理制度》的议案 ......123
议案十二：关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案 ......133
议案十三：关于修改《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ......137
附件 1：对外担保管理办法（修订稿） ...... 138
附件 2：关联交易管理办法（修订稿） ...... 141
附件 3：对外投资决策制度（修订稿） ...... 154
附件 4：信息披露管理制度（修订稿） ...... 164
附件 5：控股股东及实际控制人行为规范（修订稿） ...... 176
附件 6：董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订稿） ...... 184
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二〇二五年度第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2025 年 9 月 1 日上午 10:00 时
网络投票：2025 年 9 月 1 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。二、会议地点：上海市三鲁公路 3419 号泛微软件大厦一楼公司会议室
三、会议主持人：董事长、总经理 韦利东先生
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
1、关于《2025 年半年度利润分配方案》的议案；
2、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
3、关于修改《股东会议事规则》的议案；
4、关于修改《董事会议事规则》的议案；
5、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案；
6、关于修改《独立董事工作制度》的议案；
7、关于修改《对外担保管理办法》的议案；
8、关于修改《关联交易管理办法》的议案；
9、关于修改《对外投资决策管理制度》的议案；
10、关于修改《募集资金管理制度》的议案；
11、关于修改《信息披露管理制度》的议案；
12、关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案；
13、关于修改《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、询问
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会
议案一：
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关于《2025 年半年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读 2025 年半年度利润分配方案，请各位审议。
2025 年半年度归属于上市公司股东的净利润人民币 65,694,644.36 元，母公司
实现净利润 77,382,510.07 元。母公司以 2025 年半年度净利润 77,382,510.07 元为
基数，加往年累积的未分配利润 1,372,467,436.34 元，减 2024 年年度现金股利19,354,411.74 元，加员工持股计划账户应收股利 317,783.85 元，本次实际可供分配的利润为 1,430,813,318.52 元。
公司 2025 年半年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利 0.75 元(含税)。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 260,603,073 股,扣除公司回购专用账户
中的股份 2,544,250 股，参与分配的股本总数为 258,058,823 股，以此计算拟派发现金股利 19,354,411.73 元（含税）。
在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请审议。
议案二：
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关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，请各位审议。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订要点：1、取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使。2、新增“控股股东和实际控制人”一节内容，明确其行为规范要求。3、新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确职责；修订董事任职资格；设置职工董事。4、依据现金分红新规和监管要求，修订公司利润分配政策。5、统一表述：“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关内容。6、其他修订：条款序号、援引序号、标点及目录等非实质性调整。
具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经
和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
责人。 董事会秘书。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民
明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；