锡业股份:云南锡业股份有限公司重大信息(事项)内部报告制度

云南锡业股份有限公司
重大信息（事项）内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息（事项）内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息（事项）收集与管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，现根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、《云南锡业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息（事项）内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当及时向公司董事会报告，董事会秘书具体承办此项工作。
第三条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“各单位”）。本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门及公司下属分公司负责人；
（三）全资子公司、控股子公司的负责人及其董事、高级管理人员；
（四）公司派驻参股公司的董事及高级管理人员；
（五）公司控股股东、实际控制人，持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（六）其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。
第二章 重大信息（事项）的范围
第四条 公司各单位可能发生或发生下列事项或情形，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和书面报告：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
（二）重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.转让或者受让研发项目；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
各单位发生上述重大交易（除提供财务资助及提供担保），达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司提供财务资助、提供担保的，应当及时报告。
（三）各单位发生的如下关联交易事项，是指公司或者下属各分子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1.本条款第（二）规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司及各分子公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2.与公司的关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（四）公司发生的下列诉讼、仲裁事项：
1.涉案金额超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
2.涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
3.证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，或公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计金额超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，应当及时报告。
（五）出现下列使公司或子公司面临重大风险的情形之一：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
7.主要或者全部业务陷入停顿；
8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（六）其他重大事项：
1.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
6.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
7.公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的
情况发生或者拟发生较大变化；
8.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
9.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
10.任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
12.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三章 重大信息（事项）内部报告程序
第五条 上述内部信息报告义务人应在以下最先发生的任一时点，向公司董事会秘书书面预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息（事项）：
（一）按照法律法规以及《公司章程》的规定应提交公司董事会、股东会审议的事项发生；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商谈判时；
（三）部门（中心）、分公司、子公司负责人或者公司及子公司董事、高级管理人员知悉该重大信息（事项）时。
第六条 各单位应按照下述规定向公司董事会秘书书面报告其负责范围内重大信息（事项）的进展情况：
（一）董事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司及下属分公司、子公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次
进展情况，直到完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第七条 按照本制度规定负有重大事项报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息（事项）的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大事项有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第八条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第九条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大事项内部报告的管理和责任
第十条 公司各部门、各分子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十一条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门、各分子公司应及时、准确、真实、完整的报送公司证券部。
第十二条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大事项的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大事项报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第十三条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各分子公司对重大事项的收集、整理、报告工作。
第十四条 内部信息报告义务人及其他知情人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者