牧原股份:北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2025年骨干员工持股计划(草案)之法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
2025 年骨干员工持股计划（草案）
之
法律意见书
康达法意字【2025】第 0426 号
二〇二五年八月

北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
2025 年骨干员工持股计划（草案）
之
法律意见书
康达法意字【2025】第 0426 号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）的委托，担任牧原股份 2025 年骨干员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次骨干员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、牧原股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师同意将本《法律意见书》作为牧原股份本次骨干员工持股计划的必备文件随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
5、本《法律意见书》仅对本次骨干员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见。
6、在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次骨干员工持股计划涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本《法律意见书》仅供牧原股份本次骨干员工持股计划目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

正文
一、牧原股份实施员工持股计划的主体资格
（一）牧原股份为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，牧原股份系依据中国法律于2009年12月28日以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其前身为2000年7月13日设立的内乡县牧园养殖有限公司。牧原股份目前持有河南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410000706676846C的《营业执照》，牧原股份的基本情况如下：
企业名称 牧原食品股份有限公司
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 南阳市内乡灌涨水田村
法定代表人 曹治年
注册资本 546,276.8135万元人民币
成立日期 2000年7月13日
经营期限 2000年7月13日至长期
许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；供港澳活畜禽经营；饲
料生产；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；动物无害化处理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围 门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；谷物销售；饲料原料
销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；畜禽粪污处理利
用；货物进出口；技术进出口；进出口代理；再生资源加工；再生资源销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，截至本《法律意见书》出具之日，牧原股份不存在解散、终止或被吊销营业执照等影响公司正常存续、正常经营之情形。。
本所律师认为，牧原股份为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）牧原股份为深圳证券交易所上市的上市公司，股票简称“牧原股份”，股票代码“002714”。
综上所述，本所律师认为，牧原股份为依法设立且合法存续的股份有限公司；牧原股份发行的股票已在深圳证券交易所上市交易，牧原股份具备实施本次骨干员工持股计划的主体资格。

（一）内部决议
1、董事会决议
2025年8月22日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2025年骨干员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2025年骨干员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理牧原食品股份有限公司2025年骨干员工持股计划相关事宜的议案》等与本次骨干员工持股计划相关的议案。在审议该等议案时，关联董事已回避表决，该等议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
2、监事会决议
2025年8月22日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2025年骨干员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2025年骨干员工持股计划管理办法的议案》等与本次骨干员工持股计划相关的议案。该等议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（二）根据上述议案的内容，本所律师按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定进行了逐项核查，本所律师认为：
1、根据《关于牧原食品股份有限公司 2025 年骨干员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《关于牧原食品股份有限公司 2025 年骨干员工持股计划管理办法的议案》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）等文件及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次骨干员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易，操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《规范运作指引》第 6.6.2 条第一款及第 6.6.3 条第一款关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认及《员工持股计划（草案）》，本次骨干员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次骨干员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《规范运作指引》第 6.6.2 条第一款关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司的确认及《员工持股计划（草案）》，本次骨干员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《规范运作指引》第 6.6.2 条第一款关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次骨干员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干员工，总人数不超过1,334 人，公司现有董事、监事、高级管理人员不参加本次骨干员工持股计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本次骨干员工持股计划，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次骨干员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次骨干员工持股计划的股票来源为受让牧原股份回购专用证券账户回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次骨干员工持股计划的存续期为 10年，自本次骨干员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔本次骨干员工持股计划涉及的股票过户至本次骨干员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划存续期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次骨干员工持股计划认购的公司股份不超过 875.8540 万股，本次骨干员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上内容符合《指导意见》第二部分第
（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次骨干员工持股计划设立后将由公司自行管理，本次骨干员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次骨干员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立本次骨干员工持股计划相关账户、对本次骨干员工持股计划进行日常管理、代表本次骨干员工持股计划行使股东权利等具体工作。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划管理模式的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次骨干员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）本次骨干员工持股计划的目的与原则；
（2）参与对象及确定标准；
（3）资金来源、