科华控股:科华控股股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-047
科华控股股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
控股股东或实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称
控股股东 ■是 □否 陈洪民 卢红萍
实际控制人 ■是 否 陈洪民,陈小科 卢红萍，涂瀚
■协议转让 □司法划转/拍卖 ■定向增发
□破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可多选） □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
□一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
□间接收购 ■表决权放弃 □继承
1、协议转让交易
2025 年 8 月 22 日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
控股股东、实际控制人陈洪民，共同实际控制人陈小科，陈洪民持股 100%的江苏科华投资管理有限公司，持股 5%以上股东上海晶优新能源有限公司（以下简称“上海晶优”）与卢红萍、涂瀚（以下简称“收购人”）分别签署《卢红萍、涂瀚与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》与《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》（以下分别简称“《股份转让协议一》”与“《股份转让协议二》”并合称“《股份转让协议》”），约定收购人以协议转让的方式合计受让陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司
（以下简称“陈洪民及其一致行动人”）与上海晶优持有的公司 31,454,679 股股份（以下简称“第一期协议转让”，第一期协议转让的股份简称“第一期标的股份”）。
同时约定收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司 9,766,073 股股份（以下简称“第二期协议转让”，第二期协议转让的股份简称“第二期标的股份”，两期协议转让合称“本次协议转让”）并约定不晚
于 2026 年 1 月 10 日签署第二期标的股份转让的具体协议且计划于 2026 年 3 月 31
日前完成第二期标股份的交割。为保证第二期协议转让顺利推进，双方约定：
（1）第一期协议转让交割后，未经收购人书面同意，陈洪民及其一致行动人不得对外转让第二期标的股份；在第二期标的股份交割日前，未经收购人书面同意，陈洪民及其一致行动人不得就所持剩余股份质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权、购股权或放弃表决权、委托表决权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。
（2）第一期协议转让交割完成之后五个工作日内，收购人与陈洪民及其一致行动人共同开立共管账户作为支付第二期标的股份交易对价的专用账户，共管账户开立后二十个工作日内，收购人将 160,749,561.58 元转入共管账户，用于后续第二期标的股份的交易对价支付。
2、表决权放弃安排
2025 年 8 月 22 日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《表决权放弃协议》，
约定，陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份 9,766,073 股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。
3、控制权变更情况
在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为 19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为 17.91%、表决权比例为12.89%。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。
4、控制权稳定措施

第一期协议转让交割完成之后，收购人有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，陈洪民及其一致行动人应当充分配合收购人对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任；陈洪民及其一致行动人有权提名二名非独立董事，调整完成后收购人提名的非独立董事合计四名，陈洪民及其一致行动人提名的非独立董合计二名。此外，收购人有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，收购人与陈洪民及其一致行动人在相应董事会、股东会上投赞成票。
5、向特定对象发行股份
同时，公司筹划向特定对象发行 30,000,000 股 A 股股票（以下简称“本次发行”），
收购人拟以现金方式全额认购上述股份，并与公司签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次发行将在两期协议转让交割完成之后实施。本次发行后，收购人的持股比例将增至 34.73%。
风险提示
1、本次协议转让尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
2、公司本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册决定。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
3、本次协议转让收购人受让上海晶优持有的上市公司股份 17,846,140 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 9.18%），其中 1,924,634 股股份无权利限制，12,846,140 股股份处于质押状态，3,075,366 股股份被司法冻结（具体情况详见“四、其他说明事项及风险提示 1、关于上海晶优所持部分股票存在权利受限情况的说明”）。交易双方已就本次协议转让所涉及股份的权利限制解除与交割协商一致（具体情况详见“一、本次控制权拟发生变更的具体情况（六）相关协议主要内容 1、卢红萍、涂瀚与上海晶优新能源有限公司签署的《股份转让协议一》”），请投资者注意相关风险。
一、 本次控制权拟发生变更的具体情况
(一) 本次协议转让
1、第一期协议转让及表决权放弃
（1）协议转让情况及表决权放弃
2025 年 8 月 22 日，收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人以
16.46 元/股合计受让上海晶优持有的上市公司 17,846,140 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 9.18%）。
2025 年 8 月 22 日，涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》《表
决权放弃协议》，约定：（1）涂瀚以 16.46 元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司 13,608,539 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 7.00%）；（2）收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司 9,766,073 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 5.02%），并约定不晚于
2026 年 1 月 10 日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约定计划于 2026 年 3
月 31 日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份 9,766,073 股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。
第一期协议转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数量 转让股份比例 每股股价 总价
（股） （%） （元） （万元）
上海晶优新能 卢红萍 17,071,445 8.78 16.46 28,099.60
源有限公司 涂瀚 774,695 0.40 16.46 1,275.15
陈洪民 涂瀚 9,734,246 5.01 16.46 16,022.57
陈小科 涂瀚 1,400,294 0.72 16.46 2,304.88
江苏科华投资 涂瀚 2,473,999 1.27 16.46 4,072.20
管理有限公司
第一期协议转让完成后，相关股东的权益变动情况如下：
第一期协议转让前 第一期协议转让、表决权放弃后
股东 持股数量 持股比例 表决权 持股数量 持股比 表决权
比例 例 比例
陈洪民 38,936,987 20.03% 20.03% 29,202,741 15.02% 11.27%
陈小科 5,601,176 2.88% 2.88% 4,200,882 2.16% 1.62%
江苏科华投
资管理有限 3,889,167 2.00% 2.00% 1,415,168 0.73% 0.00%
公司
小计 48,427,330 24.91% 24.91% 34,818,791 17.91% 12.89%
卢红萍 6,723,360 3.46% 3.46% 23,794,805 12.24% 12.24%
涂瀚 - - - 14,383,234 7.40% 7.40%
小计 6,723,360 3.46% 3.46% 38,178,039 19.64% 19.64%
上海晶优新
能源有限公 21,691,419 11.16% 11.16% 3,845,279 1.98% 1.98%
司
在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为 19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为 17.91%、表决权比例为12.89%。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。
（2）上市公司董事人选安排
第一期协议转让交割完成之后，收购人有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，陈洪民及其一致行动人应当充分配合收购人对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任；陈洪民及其一致行动人有权提名二名非独立董事，调整完成后收购人提名的非独立董事合计四名，陈洪民及其一致行动人提名的非独立董合计二名。此外，收购人有权在独立董事任期届满