科华控股:科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：科华控股 股票代码：603161
科华控股股份有限公司
Kehua Holdings Co., Ltd
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年八月

公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议及第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍和涂瀚，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行将在两期协议转让交割完成之后实施。本次发行后，收购人的持股比例将增至 34.73%。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量为 30,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 326,100,000 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次发行对象卢红萍与涂瀚认购的本次发行的股票，自上市之日起 36个月内不得转让。
7、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
8、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此
提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

目 录

公司声明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、上市公司基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次发行方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序......17
第二节 发行对象的基本情况......19
一、本次发行对象概况......19
二、发行对象最近五年处罚、诉讼等情况......21
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况. 21
四、本次发行预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
......23
五、本次认购资金来源情况......23
六、关于豁免要约收购的说明......24
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要......25
一、认购条款......25
二、认购款支付和股票交割......26
三、锁定期......27
四、滚存未分配利润安排......27
五、陈述与保证......27
六、双方权利和义务......28

八、违约责任......29
九、适用法律和争议解决......29
十、其他......30
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 31
一、本次募集资金使用计划......31
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 31
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 32
四、本次发行涉及项目报批事项情况......33
五、本次发行募集资金使用可行性分析结论......33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影
响......34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 35
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方
占用，或者为其提供担保的情形......36
五、本次发行完成后，公司负债结构的变化情况...... 36
六、本次发行相关的风险说明......37
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......41
一、公司现行的利润分配政策......41
二、近三年公司利润分配情况......44
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划......45第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施... 50
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 50
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......52
三、本次发行的必要性和合理性......53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况......53
五、填补被摊薄即期回报的具体措施......53
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即
期回报措施的承诺......55
释 义
科华控股、公司、上市公司、 指 科华控股股份有限公司
科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司
本次发行、本次向特定对象 指 科华控股本次以向特定对象发行方式，向特定对象发行
发行 30,000,000 股人民币普通股（A 股）股票的行为
预案、本预案 指 科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案
募集资金、本次募集资金 指 科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票所募集的资金
发行对象、收购人 指 卢红萍、涂瀚
翊腾电子 指 江苏翊腾电子科技股份有限公司
上海晶优 指 上海晶优新能源有限公司
《附生效条件的股份认购协 指 《科华控股股份有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股
议》《股份认购协议》 份认购协议》
《卢红萍、涂瀚与上海晶优新能源有限公司关于科华控股
股份有限公司之股份转让协议》（简称《股权转让协议一》）
《股份转让协议》 指 与《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司
关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》（简称《股
权转让协议二》）的合称
根据《股权转让协议》，收购人以协议转让的方式合计受
第一期协议转让 指 让陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司与上海晶
优新能源有限公司持有的公司 31,454,679 股股份（本次协
议转让的股份简称“第一期标的股份”）
根据《股权转让协议》，收购人将以不低于第一期协议转
第二期协议转让 指 让的价格继续收购陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有
限公司持有的 9,766,073 股股份（简称“第二期标的股份”）。
《表决权放弃协议》 指 收购人与陈洪民及其一致行动人签署《表决权放弃协议》
股东回报规划 指 《科华控股股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东
回报规划》
《股份转让协议》约定的标的股份在中国证券登记结算有
交割日 指 限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续、过户登记
完成之日为交割日
《公司章程》 指 《科华控股股份有限公司章程》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
董事会 指 科华控股股份有限公司董事会
股东会 指 科华控股股份有限公司股东会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
盖瑞特 指 Garrett Motion Inc.（盖瑞特）及其控制的企业

博格华纳 指 BorgWarner Inc.（博格华纳）及其控制的企业
除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。

第一节 本