大名城:上海大名城企业股份有限公司董事局秘书管理制度

上海大名城企业股份有限公司
董事局秘书管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，提高公司治理水平，规范公司董事局秘书工作的职责与权限，促进公司董事局秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 董事局设董事局秘书，负责公司股东会和董事局会议的筹备及文件保管、公
司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理、资本运作等事宜。
第三条 董事局秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司设立由董事局
秘书负责管理的董事局办公室，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系等相关事务。
第二章 董事局秘书的任职资格
第四条 董事局秘书除应具有《公司章程》规定的高级管理人员任职资格条件以外，还
应当符合以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事局秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书：
（一）《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事局秘书的其他情形。
第六条 董事局秘书由董事长提名，经董事局提名委员会审核，董事局决定聘任。董事
局秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事局任期届满止，可连聘连任。
第七条 公司董事局应当聘请证券事务代表，协助公司董事局秘书履行职责。
董事局秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事局秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表任职条件参照董事局秘书任职条件处理。
第八条 公司聘任董事局秘书、证券事务代表后，应及时公告并向上海证券交易所报送
以下材料：
（一）董事局推荐书，包括董事局秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事局秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事局秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事局决议；
（四）董事局秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
对于上海证券交易所提出异议的董事局秘书候选人,公司董事局不得聘任其为董事局秘书。
第九条 公司解聘董事局秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事局秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事局秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事局秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月
内将其解聘：
（一）本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》或者其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失的。
董事局秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事局秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事局秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事局并说明原因。
第十二条 公司董事局秘书被解聘或者辞职离任的，应接受公司董事局和审计委员会的
离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事局秘书或者代行董事局秘书职责人员。董事局秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第十三条 公司应当在原任董事局秘书离职后 3 个月内聘任董事局秘书。公司董事局秘
书空缺期间，董事局应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事局秘书的职责并公告，同时尽快确定董事局秘书的人选。公司董事局指定代行董事局秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事局秘书职责。
董事局秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事局秘书职责，，并在代行后的 6 个月内完成董事局秘书的聘任工作。
第三章 董事局秘书的职责和履职保障
第十四条 董事局秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的
有关规定，承担公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用
职权为自己或者他人谋取利益。
董事局秘书对公司和董事局负责，主要履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事局会议和股东会会议，参加股东会会议、董事局会议及高级管理人员相关会议，负责董事局会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，当未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 董事局秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布，增强公司透明度；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事局及时披露或者澄清。
第十六条 公司董事局秘书应协助公司董事局加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并出席公司股东会，筹备并列席公司董事局及其专门委员会会议；
（二）负责董事局与股东的日常联络；
（三）建立公司和股东沟通的有效渠道，并及时将股东的意见建议反馈给公司董事局和管理层；
（四）组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪与评价；
（五）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（六）积极推动建立健全公司内部控制制度和激励约束机制；
（七）积极推动公司承担社会责任。
第十七条 董事局秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 公司董事局秘书应协助公司董事局制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高
级管理人员和有关部门应当支持、配合董事局秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以保证。
第二十条 董事局秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董
事局秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条 公司董事局秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
直接向上海证券交易所报告。
公司应当指派董事局秘书和代行董事局秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第四章 董事局秘书的培训
第二十三条 董事局秘书在任职期间应当按照要求参加上海证券交易所举办的董事会秘
书业务培训。公司应当为董事局秘书参加业务培训活动提供保障。。
第五章 董事局秘书的考核评价
第二十四条 董事局秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系，根据公司高级管
理人员薪酬考核相关制度，结合董事局秘书的工作业绩，公司对董事局秘书的履职情况进行考核，并出具绩效评价。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事局负责解释、修订。
第二十七条 本制度自公司董事局会议审议通过之日起生效并实施。