大名城:上海大名城企业股份有限公司关联交易制度

上海大名城企业股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高
公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《股票上市规则》”)，以及《上海大名城企业股份有限公司有限章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易按照《股票上
市规则》规定披露。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易按照《企业会计准则》关于关联人规定披露。
第三条 公司确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，遵循并贯彻以下原则：
1、 尽量避免或者减少与关联人之间的关联交易；
2、 对于必须发生之关联交易，遵循“如实披露"原则；
3、 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，
须遵循以协议方式予以规定的原则；
4、 公司在处理与关联人间关联交易时不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 本制度适用公司及公司下属各成员企业。各成员企业是指公司控股的、纳入公
司合并报表范围的各级分、子公司。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第六条、第
七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所认定的其他交易或者其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
有责任将其与公司存在的关联关系及时报告公司。
第十一条 公司董事局秘书及董事局办公室确认公司关联人名单，向董事局报告并及时
根据变化进行更新。

第十二条 公司董事局秘书及董事局办公室应按照上海证券交易所相关规定，填报及更
新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或者股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或者被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或者投资方持有被控制方或者被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该次董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司董事局基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十七条 除第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事局审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 除第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 对第九条第（十二）项至（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或
者评估。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事局或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规
则》的标准，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司不得为第六条至第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应按照连续十二个月内累计计算的原则，计算
关联交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、
增资、减资或者改制的基本情况。
第二十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人
及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。