信隆健康:董事会议事规则

董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会
组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章、规范性文件及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因
董事辞任、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权书面向董事会提名新的董事候选人并提交相关文件。
第五条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第六条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事会设1名职工代表。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会，对所议事项表达明确的意见。如董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，该董事应作出书面说明并由公司对外披露。
第九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。
第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息，其他忠实义务在任期结束后的1年内仍然有效。
第十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任职届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十五条 董事下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务：
（一）严重违反《公司章程》或本议事规则规定的董事义务者；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

（五）董事不再具有本议事规则规定的任职资格者。
第十六条 董事报酬事项（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、
退休金和退职补偿）由股东会全权决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税，但代扣代缴其报酬的个人所得税
除外。
第十八条 公司设立独立董事4名，并制定《独立董事制度》。独立董事应
当按照法律、行政法规、部门规章及公司的《独立董事制度》各项规定履行职责。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三章 董事会的组成和职权
第十九条 公司设董事会，董事会由11名董事组成（包括独立董事4名，职
工代表董事1名），设董事长1人。董事会对股东会负责，是公司的经营决策机构。
第二十条 董事会行使如下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案以及保荐机构的聘请等事项；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项情
形收购公司股份的事项；
（八）在公司相关专项制度及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第二十二条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）在董事会授权范围内，批准公司在除日常经营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他重大交易事项，包括：
1. 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的低
于 10%，或虽达到10%以上但金额在一千万元以下，该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入低于10%，或虽达到10%以上但金额在一千万元以下；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润低于10%，或虽达到10%以上但金额在一百万元以下；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低
于10%，或虽达到10%以上但金额在一千万元以下；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10％，或虽
达到10%以上但金额在一百万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）董事会授予的其他职权。